"M&A Mua Lại Và Sáp Nhập Thông Minh PDF EPUB 🔙 Quay lại trang tải sách pdf ebook M&A Mua Lại Và Sáp Nhập Thông Minh PDF EPUB Ebooks Nhóm Zalo Đã có những lúc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) trở thành câu cửa miệng của giới kinh doanh quốc tế, khi mà những thương vụ đình đám diễn ra liên tiếp như một trào lưu để mở rộng hoạt động kinh doanh, thậm chí tìm kiếm lợi thế độc quyền nhóm (oligopoly). Sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp không dừng lại ở sản phẩm và thị trường mà còn là khả năng bành trướng, thâu tóm hoặc sáp nhập với doanh nghiệp khác. M&A đã diễn ra ở hầu hết những ngành quan trọng như dầu lửa với các vụ Exxon và Mobil (năm 1999), Conoco và Phillips (2002); hàng không với Delta Airlines và Northwest Airlines (2008); công nghệ thông tin với vụ Compaq và HP (2002); viễn thông với AT&T và BellSouth (2006); dịch vụ tài chính với Chase Manhattan và JP Morgan (2000); ngành ô tô với Daimler Benz và Chrysler (1998) v.v… Tuy nhiên, M&A không phải lúc nào cũng toàn màu hồng. Cũng giống như những cuộc hôn nhân, cuộc sống sau M&A là một chặng đường gập ghềng, khúc khuỷu và không ít vụ ly dị cũng nổi tiếng không kém so với “tiệc cưới” khi chúng diễn ra. Daimler đã phải chia tay với Chrysler vào năm 2007; Quaker Oats rời bỏ Snapple sau 3 năm chung sống; AOL và Time Warner thì đầy sóng gió kể từ khi sáp nhập… Đó là lý do tại sao M&A cần phải “thông minh”. Thông minh từ lúc tìm hiểu nhau, khi đến với nhau và cả trong quá trình sống chung sau đó. Hai tác giả Scott Moeller và Chris Brady đã lựa chọn một cái tên khá hấp dẫn cho đứa con tinh thần của mình: “M&A thông minh” để lý giải sự cần thiết của việc nghiên cứu, phân tích một cách thông minh (thông qua tình báo doanh nghiệp) trước mỗi quyết định M&A. Hơn thế nữa, sự thông minh cần phải hiện diện trong tất cả các khâu của quá trình M&A: từ xây dựng chiến lược, lựa chọn nhà tư vấn, xác định mục tiêu, phân tích, thẩm định, định giá doanh nghiệp, thương lượng… cho đến chiến lược phòng thủ (khi bị thôn tính) và hòa nhập hậu sáp nhập. Tuy khá phổ biến ở các nước phát triển, M&A còn là một thuật ngữ khá mới mẻ ở các nước đang phát triển nói chung và Việt Nam nói riêng. Trong những năm gần đây, nhiều thương vụ M&A trong nước đã được nhắc đến như Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi (Nhật Bản) mua lại Bảo Minh CMG (2007); Công ty sữa ANCO mua lại Nhà máy sữa thanh trùng của Tập đoàn Nestlé (2007); NEC Solutions (Nhật Bản) và Công ty Sáng Tạo sáp nhập với nhau (2008); Hãng hàng không Quantas (Úc) mua lại Pacific Airlines và khai thác thương hiệu Jetstar (2007), hay Morgan Stanley mua lại Công ty chứng khoán Hướng Việt và đổi tên thành Morgan Stanley Gateway (2008), v.v… Tuy nhiên, đây chỉ là những bước khởi đầu của một thị trường M&A và cần thời gian để kiểm chứng sự thành công của những thương vụ trong nước. Trong khi chưa có một nghiên cứu nào đầy đủ và toàn diện về M&A tại Việt Nam thì những bài học kinh nghiệm trên thế giới mà Moeller và Brady đề cập trong “M&A thông minh” sẽ giúp cho những doanh nghiệp đang theo đuổi chiến lược M&A; các đơn vị tư vấn, kiểm toán, luật, định giá; các nhà làm luật và nhà nghiên cứu có thêm một nguồn tham khảo quan trọng và bổ ích cho hoạt động của mình. Trong một “rừng” ấn phẩm về M&A trên thế giới, Thái Hà Books cũng đã có một sự lựa chọn thông minh khi quyết định dịch và phát hành cuốn tài liệu này. Hy vọng bạn đọc tìm được nhiều điều lý thú với những góc nhìn đa chiều về hoạt động M&A từ những ví dụ điển hình được các tác giả thu thập, phân tích và trình bày trong cuốn sách. Chúc các bạn thành công! Hà Nội, tháng 6/2009 Th.s. Nguyễn Trí Thanh Giám đốc Điều hành Vietnam M&A Network 1 SỰ CẦN THIẾT CỦA TÌNH BÁO DOANH NGHIỆP TRONG CÁC GIAO DỊCH M&A Sáp nhập và mua lại (M&A hay thâu tóm & hợp nhất) là một phần không thể thiếu trong bức tranh kinh doanh chiến lược và tài chính toàn cầu; nó có thể liên quan đến bất kỳ ai - Bên Mua, Bên Bán, đối thủ cạnh tranh, nhà tư vấn (ví dụ: ngân hàng đầu tư, kế toán, luật sư,…), nhà đầu tư, quan chức... Mặc dù trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm khác nhau, nhưng quy mô và sự phát triển cơ bản của lĩnh vực này trên thế giới được thể hiện khá rõ ràng. Trên thực tế, giai đoạn hoạt động ì ạch của nó trong năm 2002 còn khá hơn nhiều so với giai đoạn đỉnh cao những năm 1980. Tuy phát triển với tốc độ nhanh chóng mặt như vậy, nhưng các giao dịch sáp nhập và mua lại vẫn thường bị giới truyền thông và cả những người liên quan trực tiếp đến chúng hiểu sai. Các giao dịch xuyên quốc gia hoặc giữa các công ty lớn (đặc biệt là những giao dịch đem lại nhiều tổn thất nghiêm trọng) có thể vẫn được báo giới ưu ái đưa tin lên trang nhất (thậm chí có thời kỳ mỗi câu chuyện được chọn đăng tải trên trang nhất của tờ tạp chí Financial Times là về một vụ mua lại); song, vẫn có rất nhiều đánh giá mâu thuẫn nhau về sự thành công hay thất bại của chúng. Công trình nghiên cứu riêng của chúng tôi cho thấy các công ty thực hiện những giao dịch M&A đã có nhiều tiến bộ trong hoạt động này, đặc biệt là trong làn sóng sáp nhập nổi lên hồi năm 2003. Tuy nhiên, vẫn có một số sự thật không thể thay đổi về các giao dịch M&A: 1. Nhiều công ty không thể mang lại các lợi ích cho cổ đông như đã hứa hẹn. 2. Hội đồng quản trị, giám đốc điều hành, quản lý cấp cao của các công ty cũng như các nhà tư vấn theo đuổi các giao dịch vì những lý do cá nhân. 3. Các giao dịch có động lực tự thân; có nghĩa là khi không còn thu hút báo giới chúng vẫn không mất đi ý nghĩa của mình. 4. Giao dịch không kết thúc sau khi hợp đồng mua bán đã được ký kết; trên thực tế, đó là thời điểm đánh dấu sự khởi đầu của giai đoạn khó khăn nhất trong một giao dịch - đó là quá trình hòa nhập đầy gian nan giữa hai công ty mà nhiều người vẫn hiểu sai. 5. Thành công với một giao dịch này không bảo đảm rằng bạn sẽ thành công với giao dịch khác Một số giao dịch M&A thất bại, kéo theo đó là những hệ quả trầm trọng. Giao dịch giữa tập đoàn dịch vụ Internet AOL và tập đoàn truyền thông Time Warner của Mỹ nhằm kết hợp truyền thông và phần mềm kỹ thuật số đã mất đi tới 93% giá trị trong quá trình sáp nhập. VeriSign, một công ty khác hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ Internet, cũng để mất 17 tỷ USD trong vụ mua lại công ty Network Solutions trị giá 20 tỷ USD, không những thế, cổ phần của hãng này cũng giảm đi tới 98%. Không chỉ ngành kinh doanh dịch vụ Internet mới gặp phải những thất bại nặng nề như thế. Một ví dụ điển hình khác, đồng thời cũng là giao dịch trong đó vai trò thiết yếu của tình báo doanh nghiệp đã bị bỏ qua, là Quaker Oats – một công ty thực phẩm và đồ uống thành lập từ năm 1901. Trong giao dịch này, sự không tương thích về văn hóa là một trong những thủ phạm chính dẫn đến những thất bại hậu sáp nhập. Quaker Oats Ngày 1/11/1994, Quaker Oats mua lại Snapple với giá xấp xỉ 1,9 tỷ USD và trở thành nhà sản xuất đồ uống nhẹ lớn thứ ba ở Mỹ. Công ty Quaker Oats được thành lập từ đầu thế kỷ XX. Sản phẩm nổi tiếng nhất của hãng – Ngũ cốc Quaker Oats – được xuất xưởng lần đầu năm 1877. Vào thời điểm diễn ra vụ mua lại đầu tiên, Quaker Oats là một trong những nhà sản xuất hàng đầu về các sản phẩm ngũ cốc tại Mỹ; bên cạnh đó, công ty cũng mở rộng sang các lĩnh vực kinh doanh khác như đồ ăn cho trẻ em, thức ăn cho động vật, sô-cô-la (tại Mexico), và mật ong (tại Hà Lan). Một trong những đợt mở rộng thành công nhất gần đây vào năm 1983 công ty đã mua lại Gatorade - một công ty chuyên về đồ uống trong thể thao – thành công. Dưới sự quản lý của Quaker Oats, Gatorade đã lớn mạnh nhanh chóng. Thành công này đã phần nào khiến Quaker Oats thấy rằng ngành kinh doanh chính của mình đã trưởng thành, nên công ty cần tập trung vào “các khoản đầu tư vào các công ty có tiềm năng phát triển cao và loại bỏ những lĩnh vực kinh doanh phát triển kém, ít lợi nhuận” (trích Báo cáo thường niên của công ty năm 1995). Snapple lúc đó là một công ty biết bắt kịp thời đại, tuy có hơi lập dị đôi chút. Công ty này được thành lập từ năm 1972 do ba doanh nhân (hai người nguyên là nhân viên lau rửa cửa sổ và một người là chủ cửa hàng bán thực phẩm dinh dưỡng). Với thương hiệu “Snapple” (sử dụng từ năm 1978), dòng sản phẩm của họ đã được quảng bá theo con đường truyền miệng và trở thành một trong những công ty sản xuất đồ uống trái cây bán chạy nhất ở khu vực Đông Bắc Mỹ. Năm 1987, công ty này còn mở rộng thêm mặt hàng trà lạnh đóng lon(1). Trong khi Quaker Oats là một công ty truyền thống với quy mô toàn quốc thì Snapple lại là một công ty gia đình với quy mô khu vực và có cung cách hoạt động mới. Snapple không có đủ nguồn lực để tiếp tục mở rộng. Thêm vào đó, trước làn sóng cạnh tranh gay gắt mới của các nhà sản xuất đồ uống lớn trong nước (Coca Cola và Pepsi), Snapple buộc phải tìm người mua lại công ty. Quaker Oats cho rằng giữa Gatorade và Snapple có một số điểm tương trợ tiềm năng rất quan trọng. Thoạt nhìn, có vẻ như hai công ty cùng có chung hệ thống phân phối (sẽ giúp giảm chi phí), đồng thời các thị phần của chúng cũng mang tính bổ sung cho nhau. Quaker Oats cũng hy vọng rằng môi trường làm việc truyền thống của mình có thể được củng cố nhờ Gatorade. Sau khi hoàn tất thủ tục mua lại, Quaker Oats quyết định sẽ áp dụng các chiến lược giá cả khác nhau cho hai dòng sản phẩm này, và hệ thống phân phối của chúng cũng khác nhau (Gatorade phân phối qua hệ thống nhà kho, còn Snapple sử dụng hệ thống bán hàng lẻ, bảo quản lạnh); nhưng điều quan trọng nhất là văn hóa làm việc giữa hai công ty không tương thích với nhau (thực tế này đã ảnh hưởng không nhỏ tới quá trình sáp nhập, chiến lược quảng cáo cùng nhiều lĩnh vực cần được phối hợp khác). Không những thế, chỉ một vài ngày sau khi hoàn tất giao dịch, Quaker Oats mới biết tin rằng doanh số bán hàng của Snapple trong quý đó đã giảm tới 74% so với cùng kỳ năm trước. Cùng với việc suy giảm doanh số bán hàng, chi phí cho cuộc sát nhập với quy mô toàn quốc do Quaker Oats thực hiện lại ngày một tăng lên. Năm 1997, chưa đầy ba năm sau khi mua lại, Quaker Oats buộc phải bán đổ bán tháo Snapple cho tập đoàn Triarc với giá 300 triệu USD. Một khó khăn trong quá trình xác định thành công của một giao dịch M&A là cần phải định nghĩa “thành công” như thế nào. Đó có phải là giá trị cổ đông không? Nếu đúng vậy, thì giá trị đó được tính trong giai đoạn nào? Hay thành công là sự gia tăng doanh thu? Khả năng duy trì các khách hàng chính? Duy trì nhân công? Tiết kiệm chi phí? Và khả năng phát triển của từng công ty là như thế nào trong trường hợp chúng không được sáp nhập? Có lẽ đúng như suy nghĩ của một số người, cần xác định thành công theo những mục tiêu được chính các công ty sáp nhập đề ra và sau đó so sánh với kết quả thực hiện các mục tiêu đó. Cho dù so sánh theo hình thức nào thì vẫn thấy nổi lên một sự thống nhất tương đối trong các kết quả nghiên cứu về “thành công” của các giao dịch M&A trong thế kỷ XX. Gần như tất cả các nghiên cứu đều chỉ ra rằng có tới trên nửa số cuộc M&A lẽ ra không nên tiến hành bởi vì chúng không thành công, cho dù có sử dụng định nghĩa nào về thành công đi chăng nữa. Nhiều nghiên cứu cho thấy chỉ có 30 – 40% các cuộc giao dịch này có kết quả tốt đẹp. Tuy vậy, phần lớn những công ty đã vươn dậy trở thành những gã khổng lồ trên thị trường quốc tế là nhờ họ đã sử dụng M&A trong chiến lược phát triển của mình. Nghịch lý này đặt ra hai câu hỏi: Liệu một công ty có thể lớn mạnh trên thị trường toàn cầu mà không cần phải thực hiện bất kỳ một giao dịch M&A nào hay không? Liệu sự phát triển về cơ cấu hoạt động có đủ để giúp một công ty trở thành thương hiệu hàng đầu thế giới hay không? Thách thức đối với lãnh đạo các công ty là phải tìm cách điều hòa giữa khả năng thành công thấp trong lĩnh vực M&A với nhu cầu M&A trong chiến lược phát triển của công ty. Họ phải tìm ra cách thức đánh bại những rủi ro và tiến tới thành công trong các cuộc chuyển nhượng. Đây chính là lúc các kỹ năng tình báo doanh nghiệp thể hiện vai trò thiết yếu của mình. Tuy một vài nghiên cứu cho thấy Bên Mua thường sẽ thực hiện một cuộc mua lại tốt hơn nếu giao dịch đó tương tự với (những) giao dịch khác họ từng làm trước đây, nhưng kinh nghiệm chưa hẳn là một dấu hiệu báo trước thành công. Ở đây, một lần nữa, vai trò của tình báo doanh nghiệp là hết sức quan trọng. Nhiều nghiên cứu đã chỉ ra rằng những Bên Mua thiếu kinh nghiệm thường chỉ áp dụng những kỹ năng M&A chung chung cho những giao dịch mua lại khác nhau. Công ty nào khôn ngoan hơn sẽ biết phân biệt các giao dịch đó một cách hợp lý. Trong một giao dịch mà tôi sẽ bàn tới trong các phần sau, VeriSign đã thất bại trong vụ mua lại công ty Jamba AG năm 2004, mặc dù trước đó họ đã thực hiện tới 17 cuộc mua lại khác nhau trong sáu năm liên tục và phần lớn đều liên quan tới lĩnh vực kinh doanh mạng Internet. Vì thế, không thể xem nhẹ vai trò của tình báo doanh nghiệp. CÁC LOẠI HÌNH M&A Cho đến nay, thậm chí vẫn còn một số nhầm lẫn về việc sử dụng thuật ngữ này. Nhiều người vẫn băn khoăn rằng liệu có phải bản chất của tất cả các cuộc sáp nhập và hợp nhất đều là hoạt động mua lại hay không. Sở dĩ họ hoài nghi như vậy là vì kết quả cuối cùng của các giao dịch này (quá trình đi đến kết quả này có thể kéo dài tới một thập kỷ sau khi giao dịch kết thúc) là nhân viên, văn hóa làm việc, mô hình kinh doanh hoặc các đặc điểm khác của một trong hai công ty sẽ trở nên áp đảo trong tổ chức mới hợp nhất. Thay đổi về tên thương hiệu phản ánh tình trạng sáp nhập: Morgan Stanley Tình hình thực tế của một giao dịch có thể được phản ánh qua sự thay đổi đối với tên công ty sau sáp nhập. Ví dụ, năm 1997, Morgan Stanley "sáp nhập" với Dean Witter Discover. Công ty mới có tên “Morgan Stanley Dean Witter”, thế nhưng chỉ vài năm sau đó, nó lại được đổi thành “Morgan Stanley”. Trong cuộc tranh giành quyền lực giữa các nhân vật chóp bu của công ty trong những năm đầu sau khi sáp nhập, cựu Giám đốc của Dean Witter (Jack Purcell) đã vượt lên, còn cựu giám đốc của Morgan Stanley (John Mack) ra đi và trở thành người đứng đầu ngân hàng đối thủ, Credit Suisse. Nhưng đó chưa phải là phần kết của câu chuyện. Năm 2005, tám năm sau cuộc sáp nhập đầu tiên, các cựu giám đốc quản lý của Morgan Stanley đã tiến hành một cuộc "soán ngôi", buộc Purcell từ chức và khôi phục vị trí lãnh đạo ngân hàng cho Mack. Đây không phải là chuyện hi hữu, ngay cả đối với giới môi giới chứng khoán. Trước đó hơn một thập kỷ, năm 1981, hãng buôn bán hàng hóa Phibro Corp đã mua lại Salomon Brothers và lập nên công ty “Phibro-Salomon”. Tuy nhiên, các lãnh đạo của Salomon đã giành quyền lực áp đảo, và công ty này lại được đổi tên thành Salomon Inc. Sau đó, Salomon tiếp tục bị mua lại, và ngày nay, công ty này là một thành viên của tập đoàn tài chính toàn cầu Citigroup. Tuy vậy, đây đó vẫn liên tục có tin đồn rằng Salomon có thể sẽ lại giành được độc lập. Vì vậy, lẽ ra cần thận trọng trong việc sử dụng các thuật ngữ “sáp nhập”, “mua lại” và “hợp nhất” hay các thuật ngữ liên quan khác, nhưng trên thực tế, chúng vẫn thường được dùng thay thế cho nhau. Ngoài ra, “tiếp quản” là từ dùng để chỉ một giao dịch chứa nhiều yếu tố bất lợi, nhưng nó vẫn được dùng để đề cập bất kỳ loại hình sáp nhập hay mua lại nào. Trong cuốn sách này, chúng tôi sẽ chủ yếu sử dụng thuật ngữ “sáp nhập”, ngay cả trong trường hợp giao dịch được nói tới có thể hoặc có hình thức là một cuộc “mua lại”. Có ba loại hình M&A chính được xác định bởi những mục tiêu khác nhau tại giai đoạn khởi động giao dịch; và từng loại hình này cũng có những yêu cầu khác nhau đối với việc sử dụng tình báo doanh nghiệp. Sáp nhập ngang là các cuộc sáp nhập giữa các công ty đối thủ hoặc giữa các công ty trong cùng một lĩnh vực hoạt động tại cùng những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng. Ví dụ, cuộc sáp nhập giữa hai gã khổng lồ trong ngành xe hơi – Chrysler của Mỹ và Daimler, hãng sản xuất xe hơi và xe tải Mercedes của Đức – là một cuộc sáp nhập ngang. Trong những giao dịch kiểu này, lãnh đạo của hai công ty thường sẽ nắm trong tay rất nhiều thông tin về tình hình kinh doanh của nhau. Có thể dễ dàng thu thập được các thông tin tình báo, bởi vì trong quá trình hoạt động, có thể một vài nhân viên của công ty này chuyển qua làm việc cho công ty kia; đồng thời, cả hai công ty chắc chắn sẽ cùng có chung một số khách hàng, nhà cung cấp cũng như các quá trình công nghiệp. Thường thường, động lực chính đằng sau các cuộc sáp nhập kiểu này là nhằm tiết kiệm chi phí, bởi vì có thể sẽ có một vài sự chồng chéo trong hoạt động, dẫn đến tình trạng dư thừa không cần thiết giữa hai công ty. Sáp nhập dọc là các cuộc sáp nhập giữa Bên Mua và Bên Bán, hoặc là một sự kết hợp giữa các công ty hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực. Ví dụ: cuộc sáp nhập giữa một nhà cung cấp dữ liệu và công ty kiểm soát các phương tiện giúp đưa các dữ liệu đó tới tay khách hàng (chẳng hạn như cuộc sáp nhập giữa Time Warner, một hãng chuyên về viết nội dung truyền thông, sở hữu nhiều tạp chí nổi tiếng, và AOL, công ty dịch vụ Internet lớn nhất thế giới lúc bấy giờ). Thông thường, trong sáp nhập dọc, hai công ty sẽ ít có những thông tin chung hơn, cho dù ở một cấp độ nhỏ nào đó, họ vẫn có chung một số khách hàng và nhà cung cấp, cũng như có thể vẫn có trường hợp hoán đổi nhân viên giữa hai công ty. Tùy thuộc vào quan điểm của từng công ty, một cuộc sáp nhập dọc có thể hoặc là một sự mở rộng giật lùi, trở về đầu nguồn cung, hoặc là mở rộng tiến lên, hướng tới đối tượng khách hàng trực tiếp. Một ví dụ điển hình là vụ mua lại TNK (một công ty dầu lửa Nga có trữ lượng dầu và khí gas lớn, nhưng lại kém về năng lực lọc dầu hay marketing trong lĩnh vực bán lẻ ở thị trường châu Âu) năm 2003 của BP (công ty này lúc đó đang sụt giảm về trữ lượng dầu, nhưng lại hoạt động marketing toàn cầu tốt và có thế mạnh về lọc dầu). Chúng ta sẽ có dịp nói về cuộc mua lại này sau. Sáp nhập kết hợp là các cuộc sáp nhập giữa các công ty hoạt động trên những lĩnh vực hoàn toàn khác nhau. Các công ty này không phải là đối thủ của nhau, và họ cũng không có mối liên hệ mua – bán nào (ví dụ, năm 1985, Philip Morris, một công ty sản xuất thuốc lá, đã mua lại General Foods, một hãng chuyên về đồ ăn). Không có sự giải thích hợp lý về mặt chiến lược nào cho các cuộc sáp nhập kết hợp kiểu này (tuy thông thường, sáp nhập sẽ giúp các bộ phận đầu não của hai công ty tiết kiệm được chi phí; hay như trong trường hợp của Philip Morris mà tôi vừa đề cập, hãng này muốn chuyển hướng khỏi ngành thuốc lá vốn có nhiều kiện tụng). Kiểu sáp nhập này khá thịnh hành trước đây, nhưng hiện nó không còn nhận được sự tán thành từ phía các cổ đông và các thị trường tài chính nữa. Tuy vậy, các cuộc sáp nhập kết hợp vẫn có thể mang lại lợi ích lớn nếu tình báo doanh nghiệp được sử dụng theo những cách thức sáng tạo hơn. Ví dụ, dựa vào nguồn thông tin chất lượng cao, các công ty có thể lên kế hoạch chi tiết cho các tình huống có thể xảy ra trong tương lai (bao gồm cả việc mô phỏng các tình huống đó), từ đó giúp họ xác định được những vấn đề chưa dự đoán được, và các vấn đề này có thể sẽ trở thành động lực, đồng thời cũng là các lý do hợp lý, khiến các công ty thực hiện các giao dịch kết hợp. Các giao dịch có thể mang tính chất bổ sung hoặc phụ trợ. Một cuộc mua lại mang tính bổ sung sẽ giúp Bên Mua bù khuyết cho một vài điểm yếu của mình. Ví dụ, Bên Mua có thế mạnh về sản xuất nhưng lại yếu về marketing hoặc bán hàng; còn Bên Bán lại mạnh về marketing và bán hàng, nhưng năng lực kiểm soát chất lượng trong sản xuất lại kém. Động lực cho giao dịch cũng có thể liên quan tới vấn đề địa lý: khi Morgan Stanley cố gắng mua lại S.G. Warburg năm 1995, công ty này mong muốn sẽ bổ sung thêm cho vị trí vững chắc của mình trên thị trường Mỹ bằng cách chiếm lấy vị trí đầu bảng của Warburg tại Anh và châu Âu. Một giao dịch sẽ mang tính phụ trợ khi Bên Bán có thể giúp củng cố một điểm mạnh vốn có của Bên Mua; vì vậy, Bên Bán sẽ tương tự như Bên Mua. Ví dụ điển hình là khi một công ty dầu lửa mua lại một công ty dầu lửa khác, chẳng hạn như giao dịch năm 2003 mà tôi vừa đề cập ở trên, trong đó BP mua lại một phần lợi ích áp đảo của TNK, một công ty dầu lửa của Nga với trữ lượng dầu lớn. CÁC LÀN SÓNG SÁP NHẬP Hoạt động sáp nhập thường xảy ra theo từng đợt – sau một giai đoạn sáp nhập ồ ạt là một giai đoạn im ắng. Mỗi đợt đều chịu tác động từ những sự kiện ngoại vi, song chúng lại có tầm ảnh hưởng lớn tới mức độ hoạt động của nó. Mỗi đợt đều khác biệt rõ ràng so với những đợt trước đó, kèm theo đó là những phương thức ngày càng mới mẻ, sáng tạo hơn nhằm giúp củng cố cho Bên Mua và đánh bại hàng rào phòng thủ của Bên Bán. Tuy vậy, chúng đều dựa vào các kỹ năng M&A cũng như các phương pháp phát triển có từ các đợt sáp nhập trước. Tương tự như trong quân sự, các cuộc sáp nhập cũng thường phải được chuẩn bị kỹ càng cho những cuộc chiến của trận chiến cuối cùng. Cũng giống như chuyện Phòng tuyến Magino (Đông Bắc Pháp) đã không thể ngăn nổi bước chân của đoàn quân thiết giáp của Đức Quốc xã từ Bỉ tiến vào miền Bắc nước Pháp, một công ty với những phương tiện phòng thủ lạc hậu sẽ điêu đứng trước làn sóng sáp nhập. Chủ động về mặt chiến lược hay sức mạnh không đủ để đảm bảo thành công cho người khởi xướng – đây là bài học xương máu mà Mỹ đã rút ra qua các trận chiến tại Việt Nam trong thập kỷ 1960 và tại Iraq những năm 1990 và 2000. Trong kinh doanh, điều này tương tự với việc Bên Mua dựa dẫm quá nhiều vào nguồn tài chính lớn và “lợi thế” của người biết “tiên hạ thủ” (phát hiện của Philip Green năm 2004 khi ông này nỗ lực bất thành trong việc tiếp quản Marks & Spencer). Hoạt động sáp nhập có thể được ví như cuộc chạy đua vũ trang thời kỳ Chiến tranh lạnh, trong đó việc một quốc gia phát triển các loại vũ khí mới sẽ trở thành động lực khiến các quốc gia khác tìm cách trang bị cho mình hệ thống phòng thủ tối tân hơn; để rồi điều này lại buộc quốc gia đầu tiên tìm cách cải tiến kho vũ khí tấn công của mình nhằm duy trì vị trí dẫn đầu. Trên vũ đài M&A, khi Bên Mua phát triển các công cụ hữu hiệu để việc mua lại các công ty khác của họ trở nên chắc chắn hơn, nhanh hơn, dễ dàng hơn hay ít tốn kém hơn, thì cố vấn cho Bên Bán sẽ nghiên cứu để tạo ra những hàng rào phòng thủ vững chắc hơn cho thân chủ của họ. Những hàng rào phòng thủ này sau đó lại trở thành động lực cho Bên Mua sáng tạo thêm nhiều phương thức M&A hữu hiệu. Cũng giống như trong cuộc chạy đua vũ trang, quá trình “mèo vờn chuột” này dần trở nên phức tạp và đắt đỏ hơn cho tất cả các bên liên quan. Do vậy, hiểu biết về những kỹ năng M&A trước đó có tầm quan trọng lớn đối với bất kỳ Bên Mua hay Bên Bán nào. Đây cũng đồng thời là một khía cạnh thiết yếu trong việc sử dụng tình báo doanh nghiệp. Sự phát triển của các sách lược M&A này tập trung chủ yếu trong sáu đợt sáp nhập lớn tính từ đầu thế kỷ XX, và phần lớn trong số đó có nguồn gốc từ Mỹ, bởi đây là thị trường M&A lớn nhất và cởi mở nhất trên thế giới. Trong phần nhiều các trường hợp, những cải tiến mới nhất trong lĩnh vực M&A đều được áp dụng đầu tiên tại Mỹ, và sau đó mới được “du nhập” sang các quốc gia hoặc khu vực khác. Tuy rằng trước thập niên 1990, ở một số khu vực kinh tế lớn trên thế giới cũng có xuất hiện một vài làn sóng sáp nhập khác với Mỹ, nhưng thường thường, chúng đều chịu tác động của những nhân tố tương tự nhau. Kể từ thập niên 1990 trở đi, các làn sóng sáp nhập thực sự mang tầm vóc toàn cầu. Làn sóng sáp nhập đầu tiên xảy ra từ năm 1897 và kéo dài tới năm 1904. Làn sóng này được bắt đầu tại Mỹ sau khi cuộc suy thoái năm 1893 kết thúc, và tồn tại tới khi thị trường chứng khoán sụp đổ vào năm 1904. Cao điểm của đợt này là khoảng thời gian từ năm 1898 tới 1902. Đa phần các giao dịch thực hiện trong giai đoạn này là sáp nhập ngang (chiếm 3/4 tổng số các cuộc sáp nhập thời đó). Kết quả là làn sóng này đã tạo ra một chế độ gần như độc quyền trong các ngành công nghiệp chính: kim khí, thực phẩm, dầu lửa, hóa học, xe lửa, máy móc và than đá. Vì vậy, đây còn được gọi là “làn sóng sáp nhập độc quyền”. Một số tập đoàn hình thành từ làn sóng này tại Mỹ hiện vẫn là các gã khổng lồ trên thị trường toàn cầu, trong đó có thể kể đến: Dupont, Standard Oil (kiểm soát 85% thị trường nội địa Mỹ), American Tobacco (chiếm lĩnh 90% thị trường), General Electric, Eastman Kodak và US Steel (chiếm 75% thị trường thép). Xu hướng tương tự cũng xảy ra tại các thị trường khác, đặc biệt là Đức, Pháp và Anh. Làn sóng sáp nhập thứ hai xuất hiện từ năm 1916 cho tới cuộc Đại Suy Thoái năm 1929. Sự phát triển của nó được hậu thuẫn bởi sự hợp tác giữa các công ty. Đây là một phần trong nỗ lực kinh tế giai đoạn Chiến tranh Thế giới lần thứ Nhất. Khi đó, chính phủ các nước không thực thi luật chống độc quyền; trên thực tế, họ còn khuyến khích các công ty bắt tay hợp tác với nhau. Lần đầu tiên, các ngân hàng đầu tư tỏ ra hăng hái tài trợ cho các cuộc sáp nhập và phần lớn số tiền của các cuộc sáp nhập này nằm trong tay của một số ít các ngân hàng đầu tư (đáng kể là J.P. Morgan). Vai trò của ngân hàng đầu tư trong việc đẩy mạnh thị trường giao dịch vẫn còn tiếp tục tới ngày nay. Trên 2/3 trong tổng số các giao dịch của làn sóng thứ hai là sáp nhập ngang; còn lại đa phần là sáp nhập dọc (như vậy, có rất ít các cuộc sáp nhập kết hợp). Nếu có thể miêu tả làn sóng thứ nhất là “sáp nhập cho chế độ độc quyền” thì có thể gọi làn sóng thứ hai là “sáp nhập cho chế độ độc quyền nhóm”(2). Nhiều cuộc sáp nhập như thế đã tạo ra những nền kinh tế lớn với quy mô rộng, giúp các công ty trở nên vững mạnh hơn về mặt kinh tế. Các cuộc sáp nhập xảy ra chủ yếu ở các lĩnh vực mỏ, dầu lửa, thực phẩm, hóa học, ngân hàng và ô tô. Một số công ty được hình thành ở Mỹ trong giai đoạn này là General Motors, IBM, John Deere và Union Carbide. Làn sóng sáp nhập thứ ba xảy ra từ năm 1965 tới 1969. Nhiều cuộc giao dịch trong làn sóng này có xuất phát điểm từ việc điều hành tài chính thiếu lý trí đối với tỉ suất lợi nhuận từ thị trường cổ phiếu của các công ty (có nhiều nét tương đồng với sự bùng nổ của kỷ nguyên các công ty có đuôi dot.com 30 năm sau đó). Làn sóng này được gọi là “làn sóng sáp nhập kết hợp”, bởi có tới 80% trong tổng số các giao dịch thực hiện trong thập niên 1965 – 1975 là sáp nhập kết hợp. Một ví dụ điển hình là việc ITT mua lại các công ty hoạt động trên nhiều lĩnh vực đa dạng như Sheraton Hotels, Avis Rent-a-Car, Continental Baking, một công ty tín dụng tiêu dùng, nhiều bãi đỗ xe khác nhau, và một vài chuỗi cửa hàng ăn uống. Rõ ràng rằng ITT không thể kết hợp các công ty này vào cùng một cấp độ sản xuất, kinh doanh, hay khách hàng. Vì thế, các cuộc mua lại này sẽ không hề giúp họ tiết kiệm chi phí hay không có một sự giải thích hợp lý nào về mặt chiến lược cho các giao dịch đó, tuy rằng họ cho biết chúng sẽ mang lại hiệu quả về mặt quản lý cho trụ sở chính của công ty. Thay vào đó, ITT lại được phát triển hơn nhờ vào thị trường vì giá cổ phiếu của họ cao vọt! Một lý do cho các cuộc sáp nhập kết hợp như vậy là những quy định chống độc quyền được phát triển hơn trên toàn thế giới sau cuộc Chiến tranh thế giới thứ Hai, từ đó buộc những công ty muốn phát triển theo con đường sáp nhập phải tìm cách bắt tay với các công ty không hoạt động trên cùng một lĩnh vực với mình. Dấu hiệu kết thúc của làn sóng này là sự suy giảm mạnh về giá cổ phiếu của các công ty sáp nhập kết hợp năm 1968. Inco với ESB và Colt với Garlock Phần lớn các giao dịch diễn ra trong thời kỳ hậu chiến mới mẻ này đều khá thân thiện. Cuộc tiếp quản không thân thiện lớn đầu tiên tại Mỹ do một công ty lớn thực hiện xảy ra năm 1973. Khi đó, Inco (một công ty khai mỏ, ban đầu có tên là International Nickel) mua lại ESB (một nhà sản xuất pin có tên Electric Storage Battery). Điều đáng chú ý là đại diện của Inco là Morgan Stanley, lúc đó đang là công ty cố vấn hàng đầu về M&A. Inco thành công trong cuộc mua lại ESB, và giao dịch này đã làm thay đổi luật chơi, cho phép các ngân hàng đầu tư lớn cùng tham gia vào các giao dịch không thân thiện. Cuộc giao dịch không thân thiện đầu tiên tại Anh xảy ra vào năm 1958 và 1959; khi đó, công ty British Aluminium bị Tube Investments và đối tác Mỹ Reynolds Metals mua lại. Cố vấn cho hai Bên Mua đó là S.G. Warburg. Trong khi đó, cuộc tấn công chớp nhoáng của Colt Industries đối với Garlock năm 1975 đã đẩy không khí thù địch của giao dịch này lên tới cấp độ cao nhất trong lịch sử M&A. Diễn biến mới trong giao dịch này là Colt công khai loan báo các cuộc thương thảo không mấy thân thiện giữa hai bên và ra sức quảng cáo về chúng, buộc Garlock thậm chí phải thuê một công ty quan hệ công chúng – điều này có thể phổ biến ngày nay nhưng đó là điều không tưởng trong những năm đầu của thập kỷ 1970. Đáng chú ý là các quảng cáo của Garlock đã buộc tội Colt vì đã sản xuất những “món đặc biệt ngày thứ bảy” (đây là tiếng lóng dùng ở Mỹ ám chỉ những loại súng cầm tay không có đăng ký, được giới tội phạm mua để sử dụng). Hành động này về sau đã đi vào kho từ điển của M&A với ý nghĩa miêu tả một lời đề nghị tiếp quản chỉ có hiệu lực trong một thời gian ngắn, vì thế, các cổ đông của Bên Bán buộc phải ra một quyết định chóng vánh trong khi chưa có trong tay đầy đủ các thông tin cần thiết. Làn sóng sáp nhập thứ tư xảy ra trong giai đoạn 1981 – 1989. Trong thời kỳ này, các giao dịch không thân thiện đạt tới độ chín muồi. Các đặc điểm chung của làn sóng này là số lượng các cuộc sáp nhập không thân thiện tăng một cách đáng kể, vai trò của “người vây hãm công ty”(3)tăng lên, các chiến lược và chiến thuật chống sáp nhập trở nên tinh vi hơn bao giờ hết, các ngân hàng đầu tư và luật sư có một vai trò quan trọng hơn nhiều so với làn sóng thứ hai, và sự phát triển của thị trường trái khoán có lợi ích cao đã cho phép các công ty thực hiện những “giao dịch khổng lồ” hay thậm chí giúp họ mua lại các công ty có quy mô lớn hơn. Đặc điểm cuối cùng nêu trên đã góp phần làm tăng số lượng các cuộc giao dịch, trong đó các khoản vay nợ được sử dụng triệt để, thậm chí là vay quá tay, và các công ty chuyển sang hình thức công ty tư nhân. Tiếp sức cho làn sóng sáp nhập này là những nới lỏng về luật chống độc quyền, đặc biệt là ở Mỹ dưới thời Tổng thống Ronald Reagan và ở Anh dưới thời Thủ tướng Margaret Thatcher. Làn sóng sáp nhập thứ năm (giai đoạn 1994 – 2000) là sự kết hợp của các ngành công nghiệp và toàn cầu hóa. Một đợt bong bóng các công ty công nghệ (dot.com) cũng xuất hiện trong làn sóng này. Nhiều cuộc sáp nhập “chiến lược” đã không thể đem lại những lợi ích như đã hứa hẹn, ví dụ như tiết kiệm chi phí hay tăng cường hiệu quả phối hợp giữa hai công ty, và giai đoạn này kết thúc cùng với đợt suy giảm giá cổ phiếu trên toàn thế giới khởi đầu từ năm 1999/2000. Tuy nhiên, vẫn có rất nhiều cuộc sáp nhập quan trọng diễn ra trong giai đoạn này, chủ yếu ở các ngành: 1. Dầu lửa (BP/Amoco, Exxon/Mobil, Total/Petrofina) 2. Dịch vụ tài chính (Citicorp/Travelers, Deutsche Bank/Bankers Trust, Chase Manhattan/J.P. Morgan) 3. Công nghệ thông tin (Compaq/Digital Equipment, Hewlett Packard/Compaq) 4. Viễn thông (Mannesmann/Vodafone, SBS Communications/Ameritech) 5. Dược (Glaxo/Wellcome) 6. Ô tô (Daimler Benz/Chrysler). Làn sóng sáp nhập thứ sáu bắt đầu năm 2003, chưa đầy ba năm sau khi làn sóng thứ năm kết thúc. Có thể nói, các làn sóng sáp nhập xảy ra thường xuyên hơn, và khoảng thời gian tĩnh giữa từng làn sóng thu hẹp lại. Làn sóng thứ sáu này có quy mô toàn cầu, và giai đoạn này các công ty tập trung vào sự phù hợp nhiều hơn là về mặt chiến lược của giao dịch cũng như chú ý nhiều hơn vào các vấn đề hòa nhập hậu sáp nhập. Làn sóng này cũng chịu ảnh hưởng nặng nề từ những vụ bê bối về quản lý công ty xuất hiện trong những năm đầu của thiên niên kỷ mới cũng như những luật lệ ra đời sau các vụ bê bối đó, trong đó đáng chú ý nhất là Đạo luật Sarbanes – Oxley tại Mỹ. Các giao dịch trong giai đoạn này thành công nhờ vào ba yếu tố (xem Hình 1.1, trích trong bài thuyết trình do Towers Perrin thực hiện cùng với Trường Kinh doanh Cass). Một thay đổi nữa trong làn sóng thứ sáu là sự tăng cường các hoạt động của những người mua tài chính (các quỹ đầu cơ, quỹ cổ phần riêng, và quỹ đầu tư mạo hiểm) – đây là những người không có và không thể có chung các lợi ích chiến lược với công ty tham gia giao dịch. Những quỹ này mua lượng cổ phần lớn của các công ty, sau đó họ sẽ mua tiếp số cổ phần còn lại hoặc gây áp lực phải tổ chức lại công ty nhờ vào các quyền cổ đông mà họ nắm trong tay. Trong một số trường hợp, những hành động của các cổ đông này đã ngăn chặn các cuộc sáp nhập xảy ra do họ cùng phối hợp tạo áp lực đối với ban lãnh đạo công ty bởi vì họ cảm thấy rằng có thể có được doanh thu cao hơn theo cách khác, chẳng hạn như quay vòng tiền mặt tới tay cổ đông theo hình thức cổ tức đặc biệt, hoặc họ cho rằng tiềm năng phát triển tự thân của công ty là rất lớn. Đây là trường hợp đã xảy ra đầu năm 2005 đối với Deutsche Borse khi công ty này buộc phải rút lại lời đề nghị tiếp quản sàn giao dịch chứng khoán London, mặc dù khi đó, hội đồng quản trị của Deutsche Borse đã chấp thuận giao dịch này. Chúng ta sẽ đề cập trường hợp này trong các phần tiếp sau. Hình 1.1. Các yếu tố dẫn tới thành công trong làn sóng thứ sáu Khác với các làn sóng sáp nhập trước, giai đoạn này đã ghi nhận nhiều thành công trong lĩnh vực M&A hơn cho các công ty tham gia, mặc dù chúng ta không biết rõ rằng liệu xu hướng này sẽ tiếp tục hay không. Như biểu đồ trong Hình 1.2 nêu rõ, phân tích của chúng tôi (được sự tư vấn của Towers Perrin) cho thấy vai trò của cổ đông trong các giao dịch thực hiện trong những thập niên 1980 và 1990 là khá bị động so với thị trường; trong khi đó, chất lượng các giao dịch trong làn sóng gần đây lại tốt hơn rất nhiều so với thị trường. % Hoạt động hơn/kém so với thị trường Hình 1.2 Chất lượng giao dịch trung bình so với thị trường Lịch sử sẽ lặp lại. Đối với lĩnh vực M&A, lịch sử lặp lại thông qua những động cơ đằng sau mỗi giao dịch. Những kiến thức về lịch sử M&A sẽ rất hữu ích trong việc lên kế hoạch cho các giao dịch hiện tại, dù đó là kế hoạch chủ động sáp nhập hay nhằm bảo vệ công ty trước các cuộc sáp nhập. Hiểu biết về nguyên nhân sâu xa đằng sau mỗi giao dịch cũng là một điều thiết yếu. Sáp nhập trong ngành dược: AstraZeneca mua lại Cambridge Antibody Technology. Một chuyên gia về ngành dược đã nói: “Không một công ty dược lớn nào có thể thành công nếu không dựa vào nguồn cung cấp từ bên ngoài. 30% nguồn cung mà nhiều công ty dược lớn có được là từ các giao dịch hợp tác. Nhiều năm trước, những hãng lớn cho rằng họ có thể tự lực cánh sinh, nhưng rồi họ nhận ra rằng điều đó là không thể. Merck là một trong những công ty nhận thức được thực tế này muộn nhất, và họ trở thành công ty đầu tiên gặp rắc rối... Đầu thập niên 1990, Merck là một công ty dược, nhưng họ lại nghĩ mình có thể hoạt động độc lập. Và các bạn hãy nhìn vào hoàn cảnh của họ bây giờ. Vài năm trở lại đây, họ đã sục sạo khắp nơi để tìm kiếm các giao dịch, đồng thời, họ cũng đã cấp phép sản xuất ủy quyền cho nhiều công ty khác... Tất cả các công ty dược lớn đều nói chung một giọng: “Thế giới là Phòng thí nghiệm của chúng ta”... tất nhiên, họ đều là những kẻ mất trí!” AstraZeneca là công ty dược lớn thứ hai của Anh. Vụ mua lại Cambridge Antibody Technology (CAT), công ty chuyên về công nghệ sinh học lớn nhất tại Anh, của AstraZeneca bắt đầu bằng một sự hợp tác. Mối quan hệ giữa hai bên bắt đầu từ năm 2004; khi đó, AstraZeneca nắm 19,9% cổ phần của CAT. Theo như website của CAT, hai công ty đã thành lập một liên minh chiến lược nhằm “cùng tìm ra và phát triển các liệu pháp kháng thể đơn dòng trên người, chủ yếu là trong lĩnh vực rối loạn viêm nhiễm, trong đó có các bệnh liên quan đến đường hô hấp”. Theo thỏa thuận, CAT sẽ chịu trách nhiệm tìm ra kháng thể, phát triển quá trình sản xuất, và cung cấp nguyên liệu cho các cuộc thử nghiệm lâm sàng. AstraZeneca chịu trách nhiệm về sinh học tịnh tiến, các chương trình phát triển lâm sàng, xây dựng các báo cáo riêng và thương mại hóa thành phẩm. Kết quả của sự hợp tác trên khá khả quan và hứa hẹn nhiều tiềm năng hơn nữa trong tương lai. Sáu dự án phát minh, một chương trình phát minh của CAT có từ trước và năm chương trình đều được thực hiện đúng lịch trình vào tháng 6/2005. Dựa vào thành công của sự hợp tác này, hai công ty quyết định tiến thêm một bước nữa. Sáng ngày 13/5/2006, các cổ đông của CAT tỉnh dậy trong niềm hân hoan khi họ nhận được một tin tốt lành: AstraZeneca tuyên bố công ty này sẵn sàng bỏ ra một khoản kỷ lục, tới 70% số tiền lãi của mình, để mua lại 80,1% cổ phiếu còn lại của CAT. AstraZeneca đề nghị trả 1.320 xu cho mỗi cổ phiếu của CAT – mức giá này thậm chí còn cao hơn dự đoán của những nhà phân tích lạc quan nhất, và cuộc mua lại bằng tiền mặt này trị giá tới 702 triệu bảng Anh. Việc AstraZeneca mua lại CAT là một hành động chiến lược nhằm bảo đảm hoạt động của công ty trong thị trường y dược sinh học, phát triển các khả năng trong tương lai, củng cố vị trí của công ty, và thu hẹp khả năng tiếp cận những công nghệ quan trọng của các công ty đối thủ. LÝ DO CHO CÁC GIAO DỊCH M&A Ngay từ đầu chương, chúng tôi đã đề cập một số nguyên nhân cho các cuộc M&A (ví dụ: nhu cầu kiểm soát một nguồn cung cấp nguyên liệu thô phục vụ cho sản xuất trong các cuộc sáp nhập dọc mang tính mở rộng giật lùi về phía đầu nguồn cung – đây là lý do BP đưa ra khi mua lại TNK). Nhưng thông thường, thông báo công khai của các bên tham gia lại mới chỉ là phần nổi của tảng băng - chúng khác rất nhiều so với những nguyên nhân chiến lược sâu xa đằng sau các giao dịch đó (giả sử rằng có tồn tại một nguyên nhân như vậy). Đã có rất nhiều ý kiến xoay quanh các lý do của những giao dịch M&A. Theo bà Sarah Byrne-Quinn, Giám đốc nhóm phòng Phát triển chiến lược và kinh doanh thuộc công ty Smith & Nephew, động cơ thúc đẩy các giao dịch có thể là “do công ty đang phải đối mặt với sự cạnh tranh gay gắt từ các đối thủ khác, do tình hình chính trị nội bộ trong công ty, do ban lãnh đạo muốn thể hiện sự can đảm của mình hoặc do nhu cầu đẩy mạnh các chỉ số hoạt động chính của các phòng ban nhằm đạt được các mục tiêu tăng trưởng...”. Dù thế nào, trong các giao dịch, động cơ cá nhân và tài chính cũng là những yếu tố không nhỏ so với các động cơ về chiến lược. Trong cả hai trường hợp, để tránh bị chệch hướng, khiến các vấn đề phụ lại trở thành trọng tâm, các công ty – trong khi vẫn quan tâm tới “chất lượng” căn bản và sâu xa của một cuộc mua lại với giá cả phù hợp – cần phải duy trì thái độ cởi mở khi theo đuổi một giao dịch, xây dựng các đội có nhiệm vụ xem xét lại những quan điểm của công ty dựa theo tình hình thực tế và duy trì sự tập trung vào chiến lược tổng thể của công ty. Có rất nhiều lý do được đưa ra để giải thích cho việc thực hiện mỗi giao dịch; đôi khi chúng mâu thuẫn và chồng chéo nhau. Nhìn chung, phổ biến nhất là các lý do liên quan đến sức mạnh thị trường (khả năng tác động đến giá cả thị trường của giao dịch – ND), tính hiệu quả (dưới nhiều hình thức), đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh, thông tin và những dấu hiệu, các vấn đề của mỗi công ty, nghệ thuật quản lý và sự khoa trương, thuế má. Tôi sẽ đề cập ngắn gọn về từng yếu tố này trong phần sau đây. Các nguyên nhân thúc đẩy giao dịch Các vấn đề liên quan đến quy mô công ty: nhiều, nếu không phải là đại đa số, các giao dịch đều ít nhiều xuất phát từ mong muốn tăng cường thêm sức mạnh thị trường của ban lãnh đạo công ty. Những giao dịch này được thực hiện để cải thiện tầm ảnh hưởng của các công ty thông qua việc mở rộng quy mô và thị phần (mà những yếu tố này lại vốn bị kiểm soát bởi những giới hạn về mặt quy định của những nguyên tắc về kinh doanh độc quyền). Các lý do về tính hiệu quả cơ bản nêu ra những sức mạnh tổng hợp có được từ một giao dịch M&A. Điều này được thể hiện rõ ở phương trình: 2 + 2 =5, có nghĩa, giá trị đơn nhất của một công ty mới sáp nhập sẽ lớn hơn giá trị của từng công ty riêng lẻ cộng lại. Vì vậy, qua lăng kính của cả các cổ đông và ban lãnh đạo công ty, đây thực sự là một giả thuyết “phát triển”. Lý do này được coi là hiệu quả nhất để thuyết phục các cổ đông đồng ý thực hiện giao dịch. Trong đa phần các giao dịch, những nhà phân tích của Bên Mua sẽ cung cấp các “bằng chứng” về sức mạnh tổng hợp trong tương lai này của hai công ty xét về cả hai khía cạnh doanh thu và chi phí. Một lý do khôn khéo khác (thường được giấu kín hoặc chỉ được bàn luận trong nội bộ Bên Mua) là hiệu quả khác biệt về mặt quản lý. Có nghĩa, Bên Mua cho rằng họ có đội ngũ lãnh đạo tốt hơn (“hiệu quả hơn”) Bên Bán. Do vậy, sau khi sáp nhập, tính hiệu quả về mặt quản lý của Bên Bán sẽ được nâng lên ngang bằng với Bên Mua do Bên Mua sẽ nắm giữ các vị trí lãnh đạo cao cấp hoặc huấn luyện giúp ban lãnh đạo của Bên Bán hoạt động tốt hơn. Nếu đúng như vậy, cuộc sáp nhập giữa hai công ty sẽ làm tăng tính hiệu quả trong công việc, đồng thời tạo thêm của cải cho các cổ đông. Việc này hoàn toàn có thể xảy ra nếu các công ty cùng làm trong những lĩnh vực liên quan đến nhau. Điều này có khó chứng minh không? Gần như chắc chắn là có. Điều này có phổ biến không? Có. Khi các giao dịch được thực hiện nhằm mục đích đạt được những hiệu quả kinh tế về mặt cấp độ (trong trường hợp quy mô công ty là quan trọng) hoặc về mặt quy mô (trong trường hợp tính hiệu quả xuất phát từ việc phân bổ các kế hoạch chi tiêu cho một loạt các hoạt động kinh doanh đa dạng), thì khi đó, các giao dịch này sẽ có được những hiệu quả tổng hợp về mặt hoạt động. Những cuộc sáp nhập có cấp độ và quy mô cần phải được hoạch định hết sức cẩn thận nhằm tránh những lãng phí không cần thiết, hay nói cách khác, tránh cho công ty mới rơi vào tình trạng cồng kềnh và thiếu hiệu quả. Thông thường, trong một cuộc sáp nhập, ban lãnh đạo của Bên Mua sẽ chú trọng tới những hiệu quả tổng hợp về mặt chi phí, chẳng hạn như những cắt giảm về chi phí hoạt động, loại bỏ những phòng ban có chức năng chồng chéo nhau cũng như những cắt giảm đối với nhiều phòng ban khác (phòng marketing, vật tư, bán hàng,...). Tuy nhiên, điều quan trọng không kém là những tăng trưởng về mặt doanh thu có được sau sáp nhập – đây là vấn đề thường bị bỏ qua. Sáp nhập sẽ giúp mang lại những hiệu quả tổng hợp về tài chính nếu thị trường vốn nội bộ của các công ty mới sáp nhập được cho là có hiệu quả hơn so với việc gây vốn từ nguồn bên ngoài. Điều này có liên quan với việc chuyển nguồn vốn (tiền) từ các lĩnh vực có lợi nhuận thấp sang các lĩnh vực có lợi nhuận cao. Bên cạnh đó, công ty còn có thể nâng cao khả năng vay nợ với lãi suất thấp hơn nếu chỉ số tín nhiệm của công ty tăng lên sau khi sáp nhập (mặc dù thông thường, chỉ số này sẽ thấp đi ngay sau hoặc thậm chí là trước khi thực hiện giao dịch. Nguyên nhân là sẽ có nhiều nghi ngại về sự thành công của các giao dịch như thế này). Giả thiết về tác dụng phản ứng chiến lược của các cuộc sáp nhập tập trung vào quan điểm cho rằng động cơ thúc đẩy một giao dịch có thể xuất phát từ nhu cầu tổ chức lại công ty để đối phó với môi trường bên ngoài đầy thách thức. Vì vậy, lý do sáp nhập nằm ngoài các vấn đề nội bộ của công ty và nó có thể phụ thuộc vào vòng đời của sản phẩm (trong đó sản phẩm/dịch vụ phát triển tới độ chín muồi, chẳng hạn như sức tăng của ngành điện thoại di động bắt đầu suy giảm từ đầu những năm 2000) hoặc sự ra đời của các sản phẩm/dịch vụ mới (Ví dụ: Internet băng thông rộng bắt đầu thay thế loại hình mô-đem qua điện thoại cố định). Thị trường cổ phiếu có thể đánh giá thấp hoặc đánh giá không đúng sức mạnh của từng công ty riêng lẻ. Vì thế, một số cuộc giao dịch xảy ra khi đối với Bên Mua, giá trị trên thị trường của công ty tiền sáp nhập không phản ánh được hết giá trị tiềm ẩn của nó. Có lẽ giá trị đó của Bên Bán là đúng khi nó còn là một công ty đơn lẻ; nhưng nếu Bên Mua xét đến một số yếu tố kể trên (như hiệu quả tổng hợp về mặt hoặt động và quản lý) thì giá trị của công ty sáp nhập có thể còn lớn hơn bản thân Bên Mua. Nếu đó là một giao dịch ngang, Bên Mua có thể có trong tay nhiều thông tin về tiềm năng lâu dài của Bên Bán xét về vị thế cạnh tranh, phát triển sản phẩm, bán hàng,… so với nguồn thông tin mà các thị trường tài chính nắm được. Vấn đề ở đây là ngay cả khi Bên Mua có được nhiều thông tin hơn, vẫn có khả năng họ không thể tận dụng được chúng, bởi vì không tồn tại hệ thống nào giúp họ thực hiện việc đó. Thông thường, các thông tin sẽ trôi nổi trong công ty mà không được quản lý một cách xác đáng nhằm mang lại những giá trị gia tăng hữu ích. Đa dạng hóa thuần túy có thể có giá trị tự thân và trên thực tế, nó có thể đem lại sự phát triển nhanh chóng và hiệu quả hơn so với tăng trưởng nhờ vào các nguồn lực của nội bộ công ty. Giải pháp đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh này thường sẽ nhận được sự ủng hộ của ban lãnh đạo Bên Mua, đặc biệt trong trường hợp các thị trường hiện tại của công ty (và kéo theo đó là các cơ hội kinh doanh) đã phát triển tới độ chín muồi (không thể phát triển hơn được nữa). Dĩ nhiên, các cổ đông có thể đa dạng hóa sự đầu tư của mình một cách hiệu quả và mang tính chọn lọc hơn so với bản thân công ty; vì vậy, những gì là tốt nhất cho đội ngũ lãnh đạo và nhân viên của Bên Mua có thể chưa hẳn đã là tốt nhất cho các cổ đông. Một chiêu bài khác đôi khi được sử dụng là “thông tin và dấu hiệu”. Chỉ cần nhận được một lời đề nghị sáp nhập, giá trị của Bên Bán sẽ tăng lên. Kinh nghiệm thực tế cho thấy trong trường hợp này, phần lớn giá cổ phiếu của Bên Bán sẽ được đẩy lên cao. Nếu trong lời đề nghị có chứa những thông tin mới (thực ra, được một công ty khác để mắt tới cũng có thể là một thông tin rất mới) thì xu hướng tăng giá cổ phiếu của Bên Bán có thể tồn tại trong một thời gian dài. Nhưng ngay cả khi giao dịch không thành công, Bên Bán vẫn có lợi vì qua thông tin về giao dịch, thị trường sẽ đánh giá lại giá cổ phiếu của họ. Trong bất kỳ trường hợp nào, đứng trước tình hình trên, ban lãnh đạo Bên Bán giờ đây cũng sẽ cảm nhận được một thực tế rằng công ty họ có thể trở thành một mục tiêu sáp nhập, và để đối phó lại, có thể họ sẽ nỗ lực hơn để khiến công ty mình hoạt động hiệu quả hơn. Đối với cổ đông của đa phần các công ty nhà nước, việc thay thế một ban lãnh đạo làm việc không hiệu quả là gần như không thể do tồn tại các vấn đề ủy quyền – tác nghiệp (mâu thuẫn giữa chủ sở hữu là các cổ đông và người nắm quyền điều hành công ty là ban lãnh đạo). Trong trường hợp này, sáp nhập có thể là một giải pháp hay. Vì thế, điều này tương tự như vấn đề hiệu quả khác biệt về mặt quản lý mà tôi đã đề cập ở trên. Sáp nhập có thể là một phương pháp rèn luyện đối với các lãnh đạo công ty nếu các phương pháp quản lý doanh nghiệp đã tỏ ra thất bại. Nguy cơ bị mua lại có thể là một điều kiện cần và đủ để giải quyết các vấn đề ủy quyền – tác nghiệp. Chủ nghĩa quản lý và quan điểm kiêu ngạo cũng có thể là các động cơ thúc đẩy giao dịch. Các lãnh đạo đều quan tâm tới quy mô (“lớn hơn = tốt hơn”), vì thế, họ thực hiện các giao dịch nhằm nâng cao quy mô của công ty, từ đó tăng cường tầm ảnh hưởng, tài chính, các đặc quyền… cho cá nhân họ. Các lãnh đạo thường tỏ ra lạc quan quá mức khi đánh giá về các cuộc mua lại; nguyên nhân thường xuất phát từ sự tự hào, nền văn hóa “cá lớn nuốt cá bé”, hay lòng kiêu ngạo, và việc không chịu học hỏi từ quá khứ, khi mà đa phần các cuộc giao dịch đều kết thúc trong thất bại. Đôi khi những lợi ích về thuế cũng là một động lực thúc đẩy giao dịch, tuy nhiên, đây hiếm khi là lý do duy nhất. Một số cuộc sáp nhập có thể đem lại những cơ hội giảm thiểu thuế suất cho các công ty. CÁC CUỘC SÁP NHẬP TRONG KHU VỰC NHÀ NƯỚC Mặc dù trọng tâm của cuốn sách và các ví dụ được trình bày trong đây đều thiên về khu vực kinh tế tư nhân, nhưng các nguyên tắc mà tôi đề cập cũng có thể áp dụng được cho cả các cuộc sáp nhập trong khu vực nhà nước và phi lợi nhuận. Tuy nhiên, cần phải lưu ý một số điểm khác biệt. Giao dịch trong khu vực nhà nước hiếm khi mang tính không thân thiện, bởi vì những cuộc sáp nhập đó thường là kết quả của những giai đoạn tham khảo ý kiến lâu dài và – ít nhất là trong môi trường dân chủ - một quá trình lâu dài nhằm tìm kiếm sự đồng thuận từ các bên liên quan. Nói như thế không có nghĩa là các cuộc sáp nhập trong khu vực nhà nước không thể bị chi phối bởi một cá nhân nào – chẳng hạn trường hợp Thị trưởng thành phố New York, ông Rudolph Giuliani, ba lần tìm cách sáp nhập hai cơ quan y tế của bang, và những nỗ lực của ông cuối cùng đã được luật pháp chấp thuận vào tháng 11/2001. Nhưng thông thường, cho dù giao dịch được khởi xướng bởi một cá nhân hay một nhóm, quyết định cuối cùng vẫn phải tuân theo một quá trình dân chủ. Các cuộc sáp nhập trong khu vực nhà nước hiện nay ngày càng trở nên phổ biến. Xu thế này xảy ra chủ yếu nhằm đối phó lại với những áp lực về ngân sách cũng như những yêu cầu cao hơn về mặt trách nhiệm – đây là những yếu tố buộc các chính phủ và các tổ chức phi lợi nhuận phải nâng cao năng lực hoạt động của mình nhằm thỏa mãn các yêu cầu của người dân về các dịch vụ họ cung cấp. Các bạn có thể tham khảo một ví dụ sau đây của Cơ quan Y tế toàn quốc (NHS)tại Anh. Giống như các cuộc sáp nhập trong khu vực tư nhân, các cuộc sáp nhập trong khu vực nhà nước cũng có thể bắt nguồn từ các biến động bên ngoài. Vụ tấn công khủng bố tại Mỹ ngày 11/9/2001 đã buộc chính phủ liên bang Mỹ phải sắp xếp lại cơ cấu tổ chức của mình, trong đó khoảng 22 đơn vị (bao gồm các lực lượng biên phòng, rà soát nhập cư và kiểm soát an ninh sân bay) được sáp nhập lại thành Bộ An ninh Nội địa. Trước đó, sau Chiến tranh Thế giới II, một cuộc cơ cấu lại tương tự cũng xảy ra tại Mỹ; Bộ Chiến tranh khi đó trở thành thành phần chính trong Bộ Quốc phòng mới thành lập. Những cuộc sáp nhập này được thực hiện nhằm đáp ứng những yêu cầu về cải thiện chất lượng quản lý và dịch vụ cũng như tăng cường tính hiệu quả, sự phối hợp, trách nhiệm và tiết kiệm chi phí. Các cuộc M&A trong Cơ quan Y tế Anh NHS chiếm lĩnh phần lớn các bệnh viện, cơ sở chăm sóc sức khỏe chủ chốt, dịch vụ cấp cứu cùng rất nhiều các dịch vụ khác trong lĩnh vực y tế tại Anh. Trong những năm gần đây, rất nhiều nỗ lực đã được thực hiện nhằm cải thiện các tiêu chuẩn dịch vụ y tế của NHS thông qua việc thành lập những quỹ Foundation Trust. Tiêu chuẩn của các quỹ này lúc đầu được mô phỏng theo hình thái của khu vực tư nhân. Cũng trong nỗ lực cải thiện này, chính phủ Anh đã và đang khuyến khích các quỹ NHS sáp nhập lại. Nhiều người cho rằng điều này đặc biệt hấp dẫn đối với chính phủ: một quỹ đang hoạt động tốt và đạt tới vị thế của một quỹ Foundation Trust sẽ sáp nhập với một quỹ đang gặp khó khăn về tài chính (do vừa trải qua một thất bại lâm sàng), hoặc với một quỹ này không đạt được những mục tiêu chính của chính phủ về các tiêu chí hoạt động. Cuộc sáp nhập đầu tiên xảy ra giữa Quỹ Heart of England Foundation Trust và Bệnh viện Good Hope. Giao dịch này đã được sự chấp thuận của Strategic Health Authority (Cơ quan Sức khỏe Chiến lược) và ban lãnh đạo hai bên. Trong tất cả các cuộc sáp nhập tương tự, sự ủng hộ của Đơn vị giám sát, cơ quan quản lý các quỹ Foundation Trust tại Anh, phụ thuộc vào kết quả của các đánh giá về mức độ rủi ro. Giao dịch này được kỳ vọng là sẽ mang lại những tiến bộ trong các dịch vụ y tế của khu vực Birmingham mà hai tổ chức trên của NHS cùng đang hoạt động. Cuộc sáp nhập giữa Văn phòng Ngoại giao và Văn phòng Khối Thịnh vượng chung của Anh Văn phòng Ngoại giao Anh được thành lập năm 1782 với tên ban đầu là Bộ Đối ngoại. Năm 1919, Bộ trưởng Lord Palmerston đã sáp nhập bộ mình với Phòng Ngoại giao; và một lần nữa, năm 1943, bộ này lại tiếp tục sáp nhập với Phòng Ngoại giao Thương mại và Phòng Lãnh sự. Những thay đổi này được coi là biện pháp phản ứng trước những phức tạp ngày càng gia tăng trong công tác quản lý các mối quan hệ đối ngoại, chẳng hạn như sự phát triển về số lượng các đại sứ quán trên thế giới và nhu cầu mỗi lúc một mở rộng đối với các vấn đề liên quan đến hộ chiếu bởi nhu cầu đi lại ngày càng cao hơn. Văn phòng Khối Thịnh vượng chung là kết quả của cuộc sáp nhập giữa Phòng Quan hệ Khối Thịnh vượng chung và Phòng Thuộc địa được thực hiện năm 1966. Nguyên nhân của cuộc sáp nhập này là những thay đổi về tình trạng của các thuộc địa cũ của Anh sau Chiến tranh Thế giới II. Lúc này, phần lớn các thuộc địa đó đều giành được độc lập và vì thế, vai trò của Phòng Thuộc địa không còn cần thiết nữa. Phòng Thuộc địa được tách ra từ Hội đồng Thương mại và Thuộc địa năm 1660, vì vậy, lịch sử tồn tại của phòng này thậm chí còn lâu đời hơn Phòng Ngoại giao. Cơ quan mới – Văn phòng Đối ngoại và Khối Thịnh vượng chung – được thành lập vào tháng 10/1968; và quá trình hình thành kéo dài tới bảy tháng. Văn phòng này ra đời để đáp ứng nhu cầu tăng tính hiệu quả và giảm thiểu những vai trò chồng chéo giữa hai cơ quan, đồng thời nhằm đối phó với những thay đổi về tình hình các thuộc địa cũ và các quốc gia khác. Đây là một cuộc sáp nhập thân thiện, được sự ủng hộ từ cả hai phía. Hai cơ quan cùng có kinh nghiệm lâu năm về sáp nhập, vì thế, đây chỉ là một bước tiến khác trong chuỗi dài những thay đổi mà cả hai từng trải qua; mặc dù về bản chất, động cơ của cuộc sáp nhập này khác hẳn so với các cuộc sáp nhập trước đó. KẾT LUẬN Cho dù nhìn nhận hoạt động M&A từ góc độ nào đi chăng nữa – từ góc độ kinh tế, chiến lược, tài chính, quản lý, tổ chức hay quan điểm cá nhân – thì sáp nhập vẫn là một cơ hội tốt, cho phép các công ty và tổ chức đẩy mạnh tăng trưởng và tiết kiệm chi phí, đồng thời đạt được một lợi thế cạnh tranh quan trọng và bền vững so với các đối thủ khác trên thị trường toàn cầu. Trước xu thế các thị trường và dịch vụ mới đang được hình thành với tốc độ chóng mặt như hiện nay, sự phát triển của bối cảnh cạnh tranh cho thấy rõ tầm quan trọng của M&A nếu các công ty muốn lấp đầy các lỗ hổng về sản phẩm, thị trường và tài năng. Như vậy, sáp nhập sẽ đem đến cho ban lãnh đạo cấp cao của công ty một cơ hội phát triển với tốc độ nhanh chóng hơn, cơ hội tiếp cận các khách hàng mới, công nghệ mới, sức mạnh tổng hợp lớn hơn, và quyền lực – yếu tố thường song hành với quy mô. Đây cũng là một giai đoạn đầy hào hứng cho tất cả những thành viên chủ chốt có liên quan của hai bên, mặc dù có thể nhiều vị trí, kể cả những vị trí quản lý cấp cao có vai trò triển khai giao dịch, sẽ trở nên không cần thiết. Các giao dịch M&A ẩn chứa trong nó nhiều rủi ro. Chỉ nên thực hiện một cuộc sáp nhập hoặc mua lại trọn vẹn trong trường hợp không còn giải pháp nào khác. (Chúng tôi sẽ đề cập sơ qua về những lựa chọn trong M&A ở Chương 5.) Quá trình hòa nhập trọn vẹn có thể kéo dài nhiều năm, và vì thế, các lợi ích từ cuộc giao dịch sẽ phải đi một đoạn đường dài trước khi đến được tay những người đã dày công vun vén cho nó. Các nhân viên, khách hàng và nhà cung cấp hiện tại có thể sẽ không còn được quan tâm như xưa nữa. Ngoài ra, còn có khả năng Bên Mua đã phải bỏ ra một số tiền quá lớn để thực hiện được giao dịch; lý do không chỉ vì hiệu ứng đấu giá – điều thường xảy ra khi nhiều công ty cùng để mắt tới một Bên Bán – mà còn bởi vì tâm lý chung: Bên Bán lúc nào cũng mong muốn thương lượng được mức giá cao nhất có thể, trong khi đó, họ mới là những người am hiểu về công ty mình nhất, họ biết đâu là điểm yếu, đâu là những tài sản có giá trị nhất của công ty. Đối với cả Bên Mua và Bên Bán, việc sử dụng tình báo doanh nghiệp một cách hiệu quả là hết sức quan trọng, bởi vì sai lầm có thể xảy ra ở bất cứ đâu trong suốt quá trình thực hiện giao dịch. Sáp nhập hay mua lại có thể là một mối đe dọa lớn đối với các cổ đông hiện tại của công ty; nhưng đó cũng có thể là một cơ hội tuyệt vời. Không thể dự đoán được kết quả chung cuộc của các giao dịch trên. Việc làm cần thiết là phải bước từng bước thật thận trọng trong ma trận này, và tận dụng tối đa trí thông minh của mình để tránh những nguy hiểm tiềm tàng và hiện hữu. Tại thời điểm tôi viết cuốn sách này, trên các tạp chí về kinh doanh xuất hiện hai câu chuyện mà theo tôi, chúng là những minh họa đầy đủ cho thấy sự cần thiết của tình báo doanh nghiệp có chất lượng trong quá trình M&A. Câu chuyện đầu tiên là những chuỗi sự kiện đang xảy ra xung quanh các rắc rối của tập đoàn EMI (tập đoàn âm nhạc lớn của Anh): hai giám đốc điều hành cao cấp nhất của họ vừa bị sa thải, chi phí bị cắt giảm nặng nề và ban lãnh đạo bị chỉ trích gay gắt. Tất cả những sự kiện này xảy ra không lâu sau khi EMI từ chối lời đề nghị từ phía tập đoàn cổ phần tư nhân Permira khi công ty này ngỏ ý muốn mua lại EMI với giá hơn 300 xu/cổ phiếu. Giá cổ phiếu của công ty đã giảm xuống mức 245,25 xu/cổ phiếu, mặc dù EMI vẫn đang tiếp tục cân nhắc về giao dịch này. Tờ Wall Street Journal cho rằng Permira sẽ không chịu tăng mức giá đề xuất trước dịp Giáng sinh năm 2006 do những thành tích kém cỏi trong đợt phát hành hai album mới của Robbie Willams và Janet Jackson. Những nhà đầu tư chính như Fidelity và Schroeders đã bán đổ bán tháo các cổ phiếu của EMI. Việc EMI bắt tay vào sắp xếp lại cơ cấu tổ chức của mình là một sự thừa nhận ngầm rằng công ty này đã không dự đoán chính xác được rằng thị trường giờ đây đang bị chi phối bởi những “ông lớn” là YouTube, MySpace và đặc biệt là iTunes. Đây là một trường hợp điển hình về thất bại trong tình báo. Nhìn chung, những thất bại trong tình báo xảy ra (mặc dù lúc nào cũng có sẵn một nguồn thông tin phong phú) do thiếu một đội ngũ chuyên trách có hệ thống, kết quả là ban lãnh đạo không có đủ các phân tích hợp lý trong tay để dựa vào đó đưa ra quyết định. Dường như tất cả những người có liên quan đến EMI đều tỏ ra sửng sốt trước những sự kiện hoàn toàn có thể dự đoán được. Trong kinh doanh, không có chỗ cho những “sự ngạc nhiên thú vị”; bất kỳ sự ngạc nhiên nào cũng đều đáng lo bởi đó là dấu hiệu của những điểm yếu trong hệ thống tình báo. Chúng tôi xin mạn phép trích ra đây một câu trong cuốn Binh pháp Tôn Tử nổi tiếng: “Chưa hiểu rõ tình hình địch mà vội vàng hành động ắt sẽ chẳng mang lại kết quả gì; để biết được nội tình của địch, không thể không dụng gián”. Câu chuyện thứ hai liên quan đến vụ tai tiếng nghe trộm thông tin trong phòng họp của tập đoàn Hewlett-Packard (HP). Công ty này đã thừa nhận sai phạm khi một thám tử tư của họ thú nhận là đã sử dụng các hoạt động thu thập thông tin bất hợp pháp trong quá trình ông này tìm kiếm thông tin về các thành viên hội đồng quản trị. Gần như chắc chắn sẽ có một hiệu ứng domino, gây thêm nhiều phiền toái cho nhân vật vốn đã bị thất sủng, ông Patricia Dunn, cựu Chủ tịch hội đồng quản trị HP. Bài học mà hai câu chuyện trên về EMI và HP mang đến cho chúng ta là cần coi tình báo là tâm điểm trong các nỗ lực của các doanh nghiệp; tuy nhiên, điều này không phải lúc nào cũng xảy ra trên thực tế. Nếu ngành ô tô của Mỹ (bản thân ngành này hiện cũng đang đối mặt với những nguy cơ lớn) biết lắng nghe lời khuyên của Tôn Tử thì hẳn họ đã không bị mắc kẹt với chiến lược về xe tải và xe thể thao đa dụng (SUV) trong khi Toyota và Honda thỏa sức lôi kéo người tiêu dùng Mỹ với các loại xe sạch (hybrid car). Các nhà sản xuất xe Mỹ đã thất bại trong việc hình thành, duy trì hoặc sử dụng các bộ phận trong công ty có trách nhiệm giám sát, phân tích và dự đoán những diễn biến của môi trường bên ngoài. Phần lớn các bộ phận này đều hoặc không hoạt động hoặc không được thừa nhận ở cấp độ chính sách. Theo hai giáo sư của trường Đại học Wharton, George Day và Paul Schoemaker, nguyên nhân khiến các “bộ ăng-ten cảm biến” của tập đoàn Ford hoạt động kém hiệu quả là vì Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của công ty, William Clayton Ford đời thứ ba, không thuộc tuýp lãnh đạo “thận trọng”; ông thiên về hoạt động hơn (“thích kiểm soát, tập trung vào tính hiệu quả trong công việc và cắt giảm chi phí, đồng thời không chịu khám phá những tiềm năng bên ngoài”). Thực ra, hai giáo sư này cho rằng sự đa dạng trong các vai trò mà Bill Ford nắm giữ sau khi sa thải Jaq Nasser cho thấy ông không có đủ năng lực về cả hai khía cạnh bên trong (hoạt động) và bên ngoài (thận trọng) trong kinh doanh. Lý do giải thích tại sao điều này lại quan trọng đối với hoạt động M&A nằm trong chính tựa đề của cuốn sách do hai giáo sư cùng đứng tên, cuốn Peripheral Vision: Detecting the Weak Signal that will make or Break your Company (Tầm nhìn Ngoại biên: Phát hiện các dấu hiệu suy yếu có thể khiến công ty bạn phá sản). Một nghiên cứu gần đây về lực lượng lao động toàn cầu cho thấy chưa đầy nửa số nhân viên trên thế giới tin tưởng rằng họ đang được an toàn và rằng các lãnh đạo của họ đang có những hành động đúng đắn để bảo đảm sự thành công của công ty mình. Ví dụ, gần như tất cả các nhân viên thuộc phòng bán hàng của nhà bán lẻ Marks & Spencer, ngoại trừ ban lãnh đạo công ty, đều biết rằng khách hàng muốn sử dụng thẻ tín dụng riêng của họ; tương tự, trong nhiều năm, binh lính Mỹ từng tham chiến tại Việt Nam lúc nào cũng luôn miệng nói về một “cuộc chiến bất khả thắng”; hay không một ai, trừ Clive Sinclair, nghĩ rằng việc sản xuất chiếc xe điện ba bánh C5 sẽ thành công. Vậy thì, các công ty làm thế nào để tránh được những rủi ro như trên? Câu trả lời là họ cần phải duy trì mối liên hệ chặt chẽ với môi trường bên ngoài. Khi trận sóng thần khủng khiếp tấn công Indonesia vào năm 2004, chỉ có hai nhóm an toàn thoát khỏi cơn đại họa – đó là các bộ lạc và động vật bản địa. Họ sống sót được là nhờ theo bản năng, họ di chuyển lên những vùng đất cao hơn. Họ phát hiện được cả những dấu hiệu nhỏ nhất bởi các giác quan của họ rất nhạy bén và linh lợi. Vì họ phát hiện được một mối đe dọa hiện hữu từ môi trường, đồng thời họ cũng biết tôn trọng sức mạnh của môi trường, nên những chiếc “ăng-ten cảm biến” của họ lúc nào cũng trong trạng thái hoạt động. Họ hiểu rằng nếu lơ là với môi trường, có thể họ sẽ phải hứng chịu những hậu quả nghiêm trọng. Những công ty không để ý tới sự cân bằng giữa các nhu cầu bên trong và bên ngoài gần như chắc chắn sẽ gặp phải một tai họa tương tự như cơn sóng thần trong kinh doanh. Tôi vừa đề cập tới chuyện của tập đoàn EMI. Sự thành công của những công ty liên quan đến lĩnh vực M&A, do đó, cần bắt đầu với môi trường bên ngoài mà tại đó, hoạt động M&A sẽ diễn ra. Mô hình các hệ thống khả thi Trong những năm cuối của thập kỷ 1960, đầu thập kỷ 1970, Stafford Beer - một trong những người đi đầu trong lĩnh vực điều khiển học và lý thuyết hệ thống – đã phát triển một mô hình hoạt động toàn diện có tên là Mô hình Các hệ thống Khả thi (VSM). Theo chính mô tả của Beer, mô hình này được thực hiện dựa trên “một hệ thống quản lý đáng ngưỡng mộ và cần thiết phải tồn tại – theo như chính kinh nghiệm bản thân của chúng ta đã thừa nhận - đó là hệ thần kinh của con người”. Năm 1999, trong cuốn Business at the Speed of Thought (Kinh doanh theo tốc độ của tư duy), Bill Gates viết: “… để hoạt động được trong kỷ nguyên kỹ thuật số này, chúng ta đã phát triển một cơ sở hạ tầng kỹ thuật số mới, giống như hệ thần kinh của con người”. Cả hai ông đều nhận ra giá trị của việc sử dụng hệ thần kinh của con người làm mô hình để giải quyết những tình huống phức tạp. Tuy nhiên, sự khác biệt là khi đó Gates đang tìm cách tuyên truyền cho công nghệ tình báo doanh nghiệp (BI), còn Beer đang thuyết minh cho một giải pháp đối với các vấn đề về hoạt động trong khi đồng thời giải quyết các vấn đề nội bộ và vẫn tham gia vào môi trường ngoại cảnh. Beer nhận ra rằng bất kỳ một hệ thống nào (có lẽ đặc biệt là một doanh nghiệp), không thể chỉ quan tâm đến những vấn đề nội bộ mà còn phải tỏ ra dễ thích nghi, phản ứng nhanh và chủ động trong các mối liên hệ với môi trường mà nó hoạt động. HỆ THỐNG TÌNH BÁO Các công ty thành công nhất thực hiện điều này bằng cách nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống mà Beer đặt tên là “Hệ thống thứ tư”, tức hệ thống “tình báo”. Trong VSM, Hệ thống thứ tư là bộ phận chịu trách nhiệm về tất cả các vấn đề liên quan tới “ngoại cảnh và tương lai”. Các bộ phận khác chuyên trách về “chính sách” (Hệ thống thứ năm), “phối hợp” (Hệ thống thứ hai), “hoạt động” (Hệ thống thứ nhất), và “giám sát” (Hệ thống thứ ba). Như vậy, trong khi Hệ thống thứ ba chịu trách nhiệm về các vấn đề của “nội bộ và hiện tại”, thì Hệ thống thứ tư (“tình báo”) lại chỉ liên quan tới các vấn đề về “ngoại cảnh và tương lai”. Ngoài ra (đây cũng là khía cạnh cho thấy sự khác biệt hoàn toàn giữa quan điểm của đa số những người khác và quan điểm riêng của Beer về tình báo), ông còn cho rằng bộ phận này không chỉ đảm trách việc xử lý các thông tin được môi trường bên ngoài chuyển tới mà còn phải truyền tải thông tin ra môi trường bên ngoài. Vì vậy, đối với Beer, các hoạt động marketing, quan hệ công chúng (PR) và quảng cáo cũng là một phần của chức năng tình báo. Chúng tôi cũng cho rằng chức năng này là một phần không thể tách rời trong quá trình thực hiện M&A. Đương nhiên là đối với bất kỳ nhân vật nào trong chính phủ hoặc quân sự, điều này không phải là bất thường. Trong những tổ chức như thế này, tình báo luôn có vai trò thu thập/phát tán thông tin kép, tuy thường bị lẫn lộn với những thông tin nhằm đánh lạc hướng. Nhân tiện, chúng tôi cũng xin được nói thêm là thông tin lạc hướng cũng rất quan trọng trong M&A, và những người có kinh nghiệm về M&A đều là những chuyên gia sử dụng thông tin lạc hướng, tuy rằng nhiều khi nó chỉ mang ý nghĩa “báo hiệu” cho thị trường về ý định của các công ty. Đánh lừa những mục tiêu tiềm năng và các đối thủ khác là một kỹ năng thiết yếu. Tuy nhiên, đối với kinh doanh, ý tưởng về một bộ phận tình báo biết phối hợp nhịp nhàng và hoàn toàn hợp nhất vẫn chưa được nhiều người chấp nhận – hay ít ra đó là trường hợp trong giới kinh doanh ngày nay. Một điều khá mỉa mai là trong giai đoạn cuối thế kỷ XVI, đầu thế kỷ XVII, vấn đề trên lại rất được coi trọng. Ví dụ, năm 1602, Công ty Đông Ấn đã thuê một nhân vật có thể được coi là cha đẻ của ngành tình báo kinh tế, Richard Hakluyt để “ghi chú những địa điểm chủ yếu đang cần giao thương tại khu vực Đông Ấn”. Việc lựa chọn Hakluyt là rất rõ ràng, bởi vì trước đó, ông đã cho xuất bản cuốn The Principal Navigations, Voyages and Discoveries of the English Nation (Những chuyến đi, những cuộc thám hiểm và các phát hiện của Anh). Đây là một bộ sách tập hợp trên 500 bản báo cáo đối chiếu từ các báo cáo khác do rất nhiều du khách châu Âu viết nên, từ các nhà thám hiểm cho tới những tên cướp biển và thực dân. Những bản báo cáo này cung cấp các dữ liệu về đường đi, địa lý, tình hình tài nguyên, chính trị và kinh tế của tất cả các nơi trên thế giới được biết đến đến trong thời đó. NGÀNH TÌNH BÁO DOANH NGHIỆP Dĩ nhiên, trong kỷ nguyên hiện đại, các hoạt động tình báo như trên phần lớn đều được thuê ngoài và thường được thực hiện dựa vào tình huống cụ thể. Thực ra, hiện nay có một công ty đặt theo tên của Hakluyt với các hoạt động chính là “phát triển thương mại bằng cách cung cấp, giám sát và tạo điều kiện cho các hoạt động kinh doanh liên quan đến lĩnh vực nghiên cứu và cung cấp thông tin nhằm hỗ trợ cho việc sử dụng thương mại, giao thương, các ngành nghề tại Anh và nhiều nơi khác”. Năm 1995, tạp chí Financial Times đã miêu tả công ty này là một “công ty được thành lập nhằm mang lại cho các công ty Anh những thông tin bản địa mà họ cần khi theo đuổi những giao dịch lớn tại nước ngoài”. Nếu miêu tả này có chút nào đó giống với cách làm việc truyền thống của Văn phòng Đối ngoại và Khối thịnh vượng chung (FCO) – lập các mối quan hệ tại những nơi “xa lạ”, thì cũng chẳng có gì đáng ngạc nhiên bởi đó chính là bản chất hoạt động của công ty này. Có thể ngành tình báo doanh nghiệp khởi đầu với tư cách là một công cụ bổ sung cho FCO tại Anh, tuy nhiên, hiện giờ có rất nhiều công ty chuyên nghiệp, thực hiện chức năng tình báo theo phương thức kinh doanh rõ nét hơn. Năm 2006, ngành ủy thác nghiệp vụ tri thức toàn cầu đã mang về con số doanh thu là 200 triệu bảng Anh, tăng 59% so với năm 2005. Công ty tư vấn Frost & Sullivan ước tính con số này sẽ đạt mức 2,5 tỷ bảng Anh vào năm 2010. Cho dù là truyền thống hay hiện đại, chức năng tình báo vẫn không hề thay đổi về mặt bản chất – nó là tai mắt của các công ty, thu thập và, quan trọng hơn, phân tích các thông tin có thể mang lại lợi thế cạnh tranh cho họ. Dĩ nhiên là có rất nhiều ví dụ về những trường hợp không thực hiện được chức năng này. Không kể những trường hợp điển hình và được lưu trữ thông tin một cách đầy đủ như tập đoàn Marks & Spencer và IBM (từng bỏ qua thị trường máy tính cá nhân), còn có rất nhiều trường hợp không kém phần thuyết phục khác, có thể chứng minh cho tầm quan trọng của việc để mất mối liên hệ với môi trường bên ngoài. Như tôi đã đề cập ở các phần trên, có thể kể đến sự thất bại của nhiều tập đoàn ô tô lớn của Mỹ khi không coi “sản xuất xanh” là một cơ hội kinh doanh, hay nhiều công ty thu âm không cho rằng Internet là một kênh sao chép nội dung băng đĩa bất hợp pháp, và các công ty cờ bạc trên Internet không ngờ rằng Quốc hội Hoa Kỳ lại xây dựng luật chống lại các hoạt động của họ. Công ty Deloitte và tình báo doanh nghiệp Công ty Deloitte đã phát triển ngành kinh doanh tình báo doanh nghiệp của mình từ một mô hình nhỏ lẻ cách đây mấy năm thành một công ty gồm hơn 50 đơn vị trực thuộc, chiếm một số lượng doanh thu quan trọng trong năm 2006. Theo tính toán của bà Emma Codd, đối tác chính của công ty, phần lớn các hoạt động tình báo của Deloitte tập trung chủ yếu ở các thị trường mới nổi của Xô Viết cũ. Để làm được điều này, công ty cần sử dụng những gián điệp tại chỗ, có thể ký kết hợp đồng ngắn hạn và cung cấp cho họ những thông tin khi cần thiết. Yêu cầu đối với những gián điệp ở trung tâm là họ phải luôn có khát khao học hỏi. Lý do thứ nhất là vì bản thân công việc, và lý do thứ hai là không có khóa học nào dạy về tình báo doanh nghiệp cả. Vậy thì tại sao các công ty lại có vẻ khó khăn khi liên hệ với môi trường bên ngoài như vậy? Lý do đầu tiên, theo như sự nhất trí của đông đảo các nhà quan sát, là sự phức tạp ngày càng gia tăng trong môi trường kinh doanh hiện đại. Để vượt qua được điều này, rõ ràng các công ty cần phải hiểu biết hơn về môi trường, đồng thời họ cũng cần phải nắm rõ hơn những phương pháp đối phó với sự phức tạp đó. Một lần nữa, chúng ta hãy quay ngược kim đồng hồ trở về giai đoạn giữa thế kỷ XX để nhận lấy những lời khuyên. Chúng ta hãy cùng xem lại những bài viết của Ross Ashby, người đã xây dựng một “quy luật” riêng cho mình – Quy luật về Sự đa dạng cần thiết của Ashby. Bản chất của định luật này được tóm gọn trong lập luận của Ashby rằng “chỉ có sự đa dạng mới thu hút được sự đa dạng”. Hãy thay cụm từ “đa dạng” thời đó bằng cụm từ “phức tạp” ngày nay, các bạn sẽ hiểu rõ hơn về “định luật” của Ashby. Điều này có nghĩa, cần phải có sự cân bằng giữa sự phức tạp của môi trường bên ngoài và sự phức tạp của công ty đang tìm cách kiểm soát môi trường đó. Có thể thực hiện được điều này thông qua việc mở rộng (khuếch đại) hoặc thu nhỏ (thu hẹp) sự phức tạp của một hay nhiều phần trong hai yếu tố (sự phức tạp) đó. Justin King, Giám đốc điều hành của Sainsbury’s, nhà bán lẻ thực phẩm lớn của Anh, đã thể hiện điều đó theo ngôn ngữ của thế kỷ XXI như sau: “Lợi thế chiến lược vẫn luôn tồn tại. Trong một môi trường phức tạp hơn, các giải pháp chiến lược với mức độ phức tạp tương đương là điều rất cần thiết”. General Electric và Microsoft có thể được coi là những công ty mở rộng sự phức tạp của mình để tương xứng với sự phức tạp của môi trường. Họ đã tìm cách đa dạng hóa công ty mình và/ hoặc phát triển sự đa dạng đó. Để làm được điều này, họ cần phải có một sự nhạy cảm cực kỳ tốt đối với cơ chế hoạt động của môi trường bên ngoài. Sự đầu tư mạnh mẽ của các công ty truyền thông đại chúng truyền thống vào các kênh truyền thông mới như Internet và điện thoại di động cũng là những ví dụ rất rõ ràng. Họ làm thế để có thể duy trì vị trí dẫn đầu trên thị trường. Họ cần phải tìm cách tăng cường sự “đa dạng” của chính bản thân công ty mình. Việc họ làm thế nào để thực hiện được điều đó là do chiến lược của từng công ty – hiển nhiên là như vậy. Đó là lý do tại sao khi một công ty như Friends Reunited xuất hiện trên thị trường vào năm 2006, họ liền bị vây quanh bởi một loạt các đại gia trong giới truyền thông như Newscorp, Trinity Mirror, tạp chí Daily Mail, ITV và BT. Vì thế, Virgin cần phải liên kết với NTL để có thể thâm nhập vào thị trường truyền hình, NTL cần đến Virgin và mảng kinh doanh về điện thoại di động của hãng này, và thế là hai công ty này có thể cung cấp một lời đề nghị bốn trong một cho các khách hàng (xem truyền hình có thu phí, điện thoại di động, điện thoại truyền thống và Internet). Vì thế, BskyB mua Easynet (một nhà cung cấp dịch vụ Internet băng thông rộng), còn ITV mua Friends Reunited. Tất cả những giao dịch trên đều là những nỗ lực của các công ty nhằm khuếch đại sự phức tạp của họ. Điều thú vị là việc BSkyB mua lại cổ phiếu của ITV với mục đích hạn chế sự phức tạp của NTL/Virgin. Ngược lại, những công ty khác hạn chế một số lĩnh vực kinh doanh của mình nhằm tập trung vào những lĩnh vực mà họ cho là “chủ chốt”. Những công ty này đã thu hẹp lại một cách có hiệu quả môi trường mà họ dự định tham gia vào. Theo như Ashby, cả hai giải pháp trên đều có hiệu quả. Cái không hiệu quả chính là tính mất cân đối trong sự đa dạng. Lý do thứ hai giải thích cho việc các công ty không liên hệ được với môi trường bên ngoài là họ không cho rằng điều đó là cần thiết. Họ trở nên tự mãn. Họ tin tưởng rằng phương pháp tiếp cận thị trường của mình đã, đang và vì thế, sẽ tiếp tục hoạt động có hiệu quả. Thậm chí họ còn không chịu quan sát môi trường, chứ chưa nói gì đến việc phản ứng lại môi trường. Một lần nữa, câu chuyện về ngành ô tô của Mỹ là một minh chứng rất rõ ràng. Lý do cuối cùng, và có lẽ cũng là lý do quan trọng nhất, là các công ty không dành đủ tâm trí và nguồn lực cho tình báo với tư cách là một chức năng. Chúng tôi lại xin dẫn ra đây một câu nói của Tôn Tử: “Nhờ nắm trước tình hình mà các vua giỏi tướng tài mới thu phục được kẻ thù”. Bên cạnh đó, Tôn Tử cũng chỉ ra rằng những nhà cầm quân kém cỏi thường làm hạn chế hiệu quả của chức năng tình báo bằng thái độ coi thường giá trị của nó, bởi khi đó, họ sẽ dành rất ít nguồn lực cho vấn đề này. Ông nói: “Không biết được tình hình địch chỉ vì không chịu ban thưởng cho gián điệp thì chưa hẳn là một vị tướng thực thụ, một nhà cầm quân bách trận bách thắng”. MÔI TRƯỜNG BÊN NGOÀI CÓ GÌ? Xây dựng một bộ phận tình báo có hiệu quả cao sẽ giúp các công ty nâng cao cơ hội tồn tại và phát triển trong giai đoạn mở rộng về cơ cấu, mua lại, hoặc hòa nhập hậu sáp nhập. Các công ty này có thể phát hiện được những mối đe dọa từ bên ngoài một cách chính xác hơn, bao gồm những diễn biến rõ ràng trên thị trường như các hoạt động của các đối thủ cạnh tranh, các đối thủ hiếu thắng, tội phạm và những thay đổi về môi trường. Những vấn đề như tội phạm kinh doanh, trộm danh tính, tổn hại danh tính, gián điệp máy tính, và những sơ hở trong thương mại điện tử đều cần được giải quyết. Những tổn thất do tội phạm về công nghệ thông tin – điều khiển học gây ra tại Mỹ năm 1999 đáng giá gần 250 triệu USD; dự kiến, con số này sẽ đạt gần 3 tỷ USD vào năm 2007. Những cuộc tấn công đòi tiền chuộc vào các công ty chủ yếu hoạt động trên lĩnh vực công nghệ như Yahoo và eBay là khá phổ biến, bất chấp thực tế rằng đa phần những công ty phụ thuộc nhiều vào công nghệ thường có những biện pháp đề phòng cẩn thận. Các minh chứng thực tế cho thấy, nhiều công ty khác vẫn tỏ ra chủ quan với loại hình tội phạm công nghệ thông tin – điều khiển học này, đặc biệt là trước những mối đe dọa như trộm dữ liệu doanh nghiệp và dữ liệu khách hàng. Bản chất mở của Internet và sức thay đổi nhanh chóng của công nghệ mạng tiên tiến cho thấy những cánh cửa mới luôn được mở ra cho dạng tội phạm này. Phần lớn các máy chủ hiện nay vẫn đang đứng trước nguy cơ bị tin tặc đột nhập. Những mối đe dọa như thế này không phải đã kéo dài được hai, ba, bốn năm hay chúng đang được kiểm soát; thật ra, chúng luôn hiện hữu và sẽ còn tiếp tục trong tương lai. Theo một nguồn tin từ Cơ quan Tội phạm công nghệ cao Quốc gia Anh, có thể dễ dàng tránh được những cạm bẫy đó; điều chúng ta phải làm là “đừng cắn câu”. Nói dễ hơn làm. Lý do những tên tội phạm tấn công vào không gian ảo không phải là vì vấn đề công nghệ - đó là vì con người. Phần lớn trong chúng ta đều hoặc là thiếu kinh nghiệm với công nghệ hiện đại, hoặc là chưa đủ hiểu biết. Chúng ta không có đủ kiến thức để có thể cảm nhận được những nguy hiểm tiềm tàng. Phóng viên Naughton của tờ The Observer đã kể một câu chuyện rất hay, nhưng có lẽ đó chỉ là ngụy tác, để nói rõ hơn về vấn đề này. Theo Naughton, ông từng tham gia giám sát một đội dự án tại kho hạt nhân. Những thành viên này tự tổ chức một cuộc thi xem ai có thể đột nhập vào các trang web và trang nào có mật khẩu an ninh buồn cười nhất. Người thắng cuộc sẽ được thưởng một hộp cá mòi hiệu John West. Dĩ nhiên, đây có thể chỉ là một câu chuyện, nhưng với câu chuyện này, tất cả chúng ta đều có thể tìm thấy hình ảnh của mình trong đó. Cho dù chất lượng của an ninh công nghệ có tốt thế nào chăng nữa, con người vẫn sẽ mắc sai lầm. Mọi người thường sử dụng những mật khẩu dễ đoán, để lộ mật khẩu, hay tiết lộ mật khẩu của mình tại những nơi công cộng; họ không ý thức được những mối nguy hiểm trong trường hợp có tay tin tặc nào “vô tình đi ngang qua” – tôi đang nói đến việc đột nhập vào máy tính xách tay, sử dụng công nghệ kết nối không dây tại những nơi công cộng như Starbucks. Bổ sung vào những sơ sót rất người đó là hoạt động tội phạm, một sai lầm nữa của con người. Chẳng hạn như vào đầu năm 2005, một người nhập cư Anh tại Mỹ đã bị kết án 14 năm tù do tham gia vào một vụ án trộm danh tính trị giá 100 triệu USD. Người này, Philip Cummings, không sử dụng các phần mềm lừa đảo như phần mềm gián điệp spyware hay phishing. Hắn chỉ làm một việc đơn giản là ăn cắp những thông tin vô tình có được do hắn là nhân viên tại bàn thông tin của công ty Truyền thông Dữ liệu của Mỹ. Hắn tải những dữ liệu đó vào một máy tính xách tay và rồi chuyển chiếc máy tính đó cho một tổ chức tội phạm. Và thế là bọn tội phạm này đã chiếm được tài khoản của 30.000 công dân Mỹ. Điểm mấu chốt là cho dù tin tặc có tinh vi đến mức nào, chúng vẫn phải đột nhập theo những phương pháp thông thường mà một tên trộm sử dụng; cách dễ dàng nhất giúp chúng đột nhập thành công là có "tay trong" giúp sức. Bên cạnh đó, các thẻ nhớ và máy chơi nhạc MP3 cũng khiến những vụ trộm dữ liệu xảy ra nhanh chóng và dễ dàng hơn. Không có phần mềm chống virus, chống spyware hay bức tường lửa nào có thể ngăn chặn được kẻ tiếp tay bên trong. Các bạn đừng nghĩ rằng những kẻ tiếp tay này, nếu không bị lôi kéo bởi kẻ xấu, thì sẽ chỉ đóng một vai trò thụ động. Tội phạm có thể gài tay trong vào một tổ chức hay công ty nào đó. Callum McCarthy, Chủ tịch hội đồng quản trị Cơ quan Dịch vụ Tài chính của Anh, đã nói: “Càng ngày càng có nhiều chứng cứ cho thấy các nhóm tội phạm có tổ chức đang tìm cách gài người của chúng vào các công ty tài chính nhằm tìm hiểu rõ hơn về hệ thống và cách thức quản lý của các công ty này, từ đó chúng có thể tìm ra biện pháp đối phó và phạm tội”. Những hoạt động trên không chỉ gây ra những thiệt hại khổng lồ về tài chính, chúng còn có thể đem lại những tổn thương lớn về uy tín. Giám đốc điều hành Ngân hàng Ireland mất việc vì những trang web dành cho “người lớn” Năm 2003, Ngân hàng Ireland thuê công ty Hewlett-Packard thực hiện những công việc liên quan đến công nghệ thông tin. Theo thông tin từ Reuters, đầu tháng 4/2004, công ty thực hiện một cuộc điều tra nội bộ về việc sử dụng Internet, trong đó đối tượng điều tra được mở rộng tới cả máy tính cá nhân của Giám đốc điều hành, Mike Sodan. Kết quả cho thấy ông này đã truy cập vào một trang web dành cho người lớn. Thông tin trên bị rò rỉ tới báo giới. Và chỉ trong vòng hai tháng, Sodan đã bị cách chức. Chúng ta hãy cùng xem xét kỹ hơn về trường hợp trên của cựu Giám đốc điều hành Ngân hàng Ireland. Ai đã ra lệnh mở rộng cuộc điều tra? Ai đã làm rò rỉ kết quả điều tra? Một nhân viên bất mãn với việc ngân hàng thuê công ty ngoài thực hiện các công việc liên quan đến công nghệ thông tin chăng? Hay đó là một đối thủ của Mike Sodan trong nội bộ Hội đồng quản trị? Xét theo nghĩa nào đó, tất cả những suy đoán trên là chưa thật sự phù hợp; điều đáng nói là một tổn thất bên ngoài đối với uy tín của công ty do nội bộ bên trong công ty gây ra. Trường hợp này sẽ mang lại những tổn thất vô cùng nghiêm trọng nếu nó xảy ra trùng với thời điểm công ty đang thực hiện một giao dịch M&A. Chẳng hạn, các bạn hãy suy nghĩ xem điều gì sẽ xảy ra nếu những thông tin không chính thức và nhạy cảm về mặt thương mại bị rò rỉ ra ngoài bởi một nhân viên vốn có bất mãn với công ty làm việc tại phòng tài chính hay nhân sự (hoặc xác suất ít hơn là phòng bán hàng hay nghiên cứu); cùng lúc đó, công ty lại đang thực hiện một giao dịch không thân thiện hay đang trong quá trình điều tra nội bộ của giao dịch M&A. Rõ ràng trường hợp xảy ra tại Ngân hàng Ireland là có ác ý; song, quay trở lại vấn đề về những sai sót của con người, chúng ta thấy rằng phần lớn những thiệt hại về mặt danh tiếng đều là hệ quả của sự kết hợp chết người giữa tính không cẩn thận và thư điện tử, như phần ví dụ chúng tôi nêu dưới đây. Sự nguy hiểm của thư điện tử Vào khoảng giữa những năm 1999 và 2001, Henry Blodget, một trong những nhà phân tích hàng đầu của tập đoàn Merrill Lynch, đã gửi một số thư điện tử trong đó ông có nói đến một công ty và cho rằng đó là “một đống tạp nham”; điều không may mắn là công ty này lại đang được Merrill coi là một “món hời” để mua. Hậu quả là Blodget bị Ủy ban Chứng khoán Mỹ cấm vận suốt đời và phạt 4 triệu USD. Với kết cục này, Blodget trở thành một trong những giám đốc ngân hàng đầu tiên rơi vào cạm bẫy thư điện tử. Chắc chắn ông không phải là người cuối cùng. Vụ việc này không xảy ra khi công ty đang trong giai đoạn thực hiện giao dịch sáp nhập hay mua lại; nếu không, nó đã có thể trở thành nguyên nhân hủy hoại giao dịch đó. Hãy nhớ lại vụ lừa đảo 1,6 tỷ USD của Nick Leeson năm 1995. Điều này đã gây ra nhiều thiệt hại cho Barings Brothers và cuối cùng, ngân hàng này được ING Bank mua lại với giá vỏn vẹn 1 bảng Anh. Leeson đã che giấu về những giao dịch của công ty; tuy nhiên, Ngân hàng Anh kết luận rằng tất cả các biện pháp kiểm soát bên trong và bên ngoài (tình báo) đều đã không thể phát hiện ra được những sai phạm này. Tuy chúng tôi đề cập nhiều tới những mối đe dọa từ bên ngoài, song, tình báo cũng phải có trách nhiệm theo dõi sát sao thị trường để phát hiện ra những đe dọa từ thị trường nói chung cũng như những cơ hội M&A. Chúng tôi sẽ nói cụ thể hơn về vấn đề theo dõi thị trường trong phần sau. Có một điều rõ ràng rằng liên hệ với thị trường không phải là một hoạt động “thích thì làm”; thực ra, đó là vấn đề sinh tồn của một công ty, và toàn bộ đội ngũ nhân viên của công ty cần phải hiểu rõ tầm quan trọng của những hoạt động này. TRUYỀN TẢI THÔNG ĐIỆP CỦA CÔNG TY RA MÔI TRƯỜNG BÊN NGOÀI NHƯ THẾ NÀO? Trên thực tế, những giải thích trên về chức năng tình báo lẽ ra đều là những kiến thức phổ thông, mặc dù có rất ít công ty dành cho vấn đề này sự chú ý đúng mức. Tuy nhiên, như chúng tôi đã lưu ý, Mô hình VMS cũng ủng hộ ý tưởng rằng bộ phận tình báo không chỉ xử lý những dữ liệu do môi trường chuyển tới mà còn chịu trách nhiệm truyền tải thông tin của công ty ra môi trường. Ở góc độ đơn giản nhất, nhiệm vụ này bao gồm việc gửi các thông điệp về danh tính công ty (tức thương hiệu), ý định của công ty (tức chiến lược) và các hoạt động của công ty (sản phẩm); ngoài ra, nếu có thể, còn phải kể đến những hoạt động đưa thông tin đánh lạc hướng, thông tin thiên vị và các hoạt động bí mật. Chẳng hạn, chúng ta hãy cùng suy nghĩ về vấn đề thương hiệu để hiểu tại sao Beer lại tin tưởng rằng cần phải kết hợp truyền tải thông tin với thu thập thông tin. Việc “thương hiệu” công ty được truyền tải tới môi trường như thế nào cũng quan trọng không kém việc nó được môi trường phản ánh ra sao. Như chúng tôi đã trình bày, danh tiếng có thể dễ dàng bị tổn hại và cần phải được bảo vệ cẩn thận. Những tổn thất về mặt danh tiếng có thể khiến giá trị giao dịch của công ty giảm đi hàng triệu đô la và ảnh hưởng nghiêm trọng tới vị thế thuận lợi của công ty khi thương lượng. Tuy nhiên, sự bảo vệ danh tiếng đó phải được bắt đầu bằng cách thức truyền tải những thông điệp. Đây chính là điểm khác biệt của VSM. Sử dụng phương pháp tiếp cận VSM yêu cầu phải kết hợp sử dụng đồng thời các hoạt động bảo vệ và truyền tin. Các hoạt động này hỗ trợ thông tin cho nhau. Do đó, việc phân tích môi trường (nghiên cứu truyền thống) có thể giúp phát hiện ra những cơ hội marketing, bán hàng cũng như những cơ hội giao dịch. Nó còn cho phép công ty xây dựng lòng tin thông qua các hoạt động xã hội (CSR) và tài trợ cũng như các hoạt động riêng biệt khác. Chẳng hạn như, điều gì có thể giống với một hoạt động tình báo truyền thống hơn là marketing virus(1)? – đây chính là bài tập truyền thông kinh điển đối với các công ty. Cái hay của VSM là hệ thống này sắp xếp cho các hoạt động trên vào cùng một chức năng duy nhất, tự thân tạo ra những chia sẻ về thông tin cũng như tự thân xóa bỏ những hạn chế trong tiếp cận thông tin. Đương nhiên, đây là lời khẳng định của những công ty chuyên bán các hệ thống tình báo doanh nghiệp (BI). Quản lý chất lượng hoạt động doanh nghiệp (CPM) là thành viên mới nhất trong bộ “sản phẩm” này. Oracle đã quảng cáo trên website của công ty vào tháng 5/2005: “CPM giúp củng cố chất lượng hoạt động và quản lý của doanh nghiệp bằng cách cung cấp các thông tin chính xác, phù hợp, dễ tiếp cận và kịp thời tới từng nhân viên. Sản phẩm này mang lại cho công ty một cái nhìn riêng biệt và xuyên suốt đối với toàn bộ bản thân công ty…”. Theo như lời quảng cáo này, mọi chuyện sẽ trở nên đơn giản. Những vấn đề liên quan đến chất lượng hoạt động và quản lý doanh nghiệp sẽ được xử lý bằng một hệ thống công nghệ thông tin đắt tiền. Và dĩ nhiên là hệ thống này sẽ làm việc hết sức hiệu quả. Rất dễ bỏ qua thực tế rằng có tới 80% (theo ước tính) năng lực về Quản lý Quan hệ khách hàng (CRM), Tình báo Doanh nghiệp (BI) hoặc Quản lý Chất lượng hoạt động doanh nghiệp (CPM) chưa bao giờ được sử dụng. Đáp án cho câu hỏi làm thế nào để liên hệ hiệu quả nhất với môi trường bên ngoài có thể chưa hẳn là sử dụng một sản phẩm tình báo doanh nghiệp đắt giá, mà là cần phải tạo ra một hệ thống tình báo trong công ty – hay nói cách khác, đó là Hệ thống thứ tư. Vấn đề đặt ra là, làm thế nào để thực hiện được điều đó? ĐÁNH GIÁ Việc đầu tiên cần làm là thực hiện một đánh giá về những bộ phận cấu thành nên hoạt động tương tác bên ngoài của công ty. Nói như vậy không có nghĩa là phải bỏ ra hàng đống tiền để thuê công ty tư vấn tiến hành một cuộc đánh giá chính thức và kéo dài hàng tháng trời. Chỉ cần một buổi hội thảo lấy ý tưởng(2) với ban lãnh đạo cấp cao, trong đó tất cả các thành viên tham gia đều tập trung hết sức vào vấn đề (buổi hội thảo này thường sẽ diễn ra tại một địa điểm khác trụ sở công ty), là đủ. Mục tiêu của cuộc hội thảo là nhằm xác định những lỗ hổng trong hoạt động trao đổi thông tin ra bên ngoài cũng như những gián đoạn giữa các bộ phận cấu thành của hoạt động này. Song, nếu công ty có nét gì đó tương tự như hơn 50% các công ty được Tạp chí Fortune xếp hạng trong danh sách 500 công ty giàu nhất thế giới – nét chung của các công ty này là họ đều đưa hoạt động tình báo vào trong chiến lược phát triển của mình – thì buổi đánh giá của công ty sẽ có phần về đánh giá hiệu quả của chương trình tình báo này. Như chúng tôi đã nói, quá trình đánh giá không nhất thiết phải phức tạp hay tốn kém, điều quan trọng là cần phải đưa ra được nhiều phương hướng giải quyết và những phương hướng này sẽ trở thành sức mạnh trí tuệ cũng như thời gian tư duy cho ban lãnh đạo cấp cao – và nó không chỉ tồn tại vỏn vẹn trong thời gian buổi hội thảo diễn ra. Trước khi tham gia hội thảo, người đứng đầu mỗi phòng ban cần tìm cách tiếp cận được những thông tin ngầm vẫn được lan truyền trong nội bộ đội ngũ nhân viên. Để làm được điều này, chúng tôi xin mạn phép gợi ý một kỹ thuật mới: hãy hỏi họ và lắng nghe những câu trả lời họ đưa ra. Đừng dùng email hay fax hay bất kỳ bản ghi nhớ nào cả - hãy trực tiếp trò chuyện với họ. Những câu hỏi cần phải hết sức đơn giản, chẳng hạn như: “Thông tin phụ thêm nào sẽ tạo ra được một sự thay đổi lớn đối với phòng của chúng ta?”, “Các bạn cho rằng chúng ta có thể tìm thấy thông tin đó ở đâu?”, “Điều gì đang cản trở chúng ta không lấy được thông tin đó?”. Hãy kiểm tra và so sánh những câu trả lời của nhân viên và tập hợp chúng thành một tài liệu. Tài liệu này sẽ trở thành nền tảng cho cuộc hội thảo đóng góp ý tưởng của công ty. Khi Allan Leighton được bổ nhiệm chức Giám đốc điều hành công ty Royal Mail, ông đã không đến văn phòng trong ít nhất một tuần, bởi ông còn bận đi gặp gỡ các công nhân viên của mình. Hoạt động này cũng có thể được đưa vào áp dụng trong quá trình thẩm định chi tiết đối với Bên Bán trong một giao dịch M&A. Chúng tôi sẽ đề cập vấn đề này trong các chương sau. Một vấn đề khác cần được giải quyết trong buổi hội thảo lấy ý tưởng này là thuê khoán ngoài. Có thể thuê công ty khác thực hiện chức năng tình báo này hay không? Câu trả lời là, giống như phần lớn các chức năng khác, việc thuê ngoài là hoàn toàn có thể. Trên thực tế, ngành thuê khoán ngoài có tốc độ phát triển nhanh nhất hiện nay là KPO(3). Một lần nữa, Ấn Độ lại là quốc gia dẫn đầu trong lĩnh vực này. Rất nhiều các công ty nhỏ với số lượng nhân viên khoảng 30 người đã và đang mọc lên để đáp ứng các nhu cầu về thông tin của các tập đoàn lớn. General Electric đã gửi gắm niềm tin của mình cho một công ty như vậy, GECIS – một ông lớn trong lĩnh vực dịch vụ thông tin. Các công ty khác như Office Tiger và Fractal Analytics cũng đang ăn nên làm ra. Những công ty này đã mua được quyền truy cập vào gần như tất cả các cơ sở dữ liệu có mặt trên trái đất; và cùng với đội ngũ chuyên viên có trình độ học vấn cao, họ có thể đáp ứng được gần như ngay lập tức những yêu cầu về thông tin, cho dù đó là thông tin có sẵn hoặc những thông tin đặc biệt theo yêu cầu. CƠ CẤU CÔNG TY Sau khi đã xác định được những lỗ hổng hay những điểm yếu trong hệ thống tình báo hiện thời của mình, công ty cần bắt tay vào thực hiện những biện pháp giải quyết. Ví dụ, nếu hệ thống tình báo được đánh giá là một sợi dây kết nối mà nếu thiếu nó, các hệ thống khác sẽ không thể hoạt động hiệu quả được, thì công ty có thể cân nhắc việc đặt các hoạt động marketing, công nghệ thông tin, nghiên cứu và phát triển (R&D) dưới sự chỉ đạo của một cá nhân duy nhất – cá nhân đó có thể là giám đốc công nghệ thông tin (CIO) của công ty. Tuy nhiên, bản thân sự thay đổi về cơ cấu vẫn chưa đủ. Cần phải có một sự thay đổi về văn hóa. Điều quan trọng nhất là nên chú ý tới vai trò của việc chia sẻ thông tin. Một cuộc kiểm tra thực hiện tại bất kỳ công ty nào cũng sẽ cho thấy các nhân viên đều có xu hướng che giấu thông tin. Ví dụ, hãy thử tưởng tượng rằng bạn đang tập trung các đội bán hàng lại và yêu cầu họ phải chia sẻ đầy đủ các thông tin họ có được về khách hàng. Bạn hãy đoán xem phản ứng của họ ra sao; liệu họ có thực hiện đúng như yêu cầu của bạn hay không? Việc chuyển đổi nền văn hóa trong công ty từ che giấu thành chia sẻ thông tin tùy thuộc vào tình hình của từng công ty, nhưng rõ ràng vấn đề này cần phải được xem xét một cách nghiêm túc. Nếu không thay đổi nếp suy nghĩ cũng như tạo cho nhân viên một sự khao khát thông tin, thì việc phát triển những sản phẩm công nghệ thông tin sẽ trở nên vô ích. Sản phẩm Có thể việc quảng cáo các sản phẩm công nghệ thông tin trong nội bộ công ty sẽ khiến nhân viên trong công ty nhận thức được giá trị của những sản phẩm này, từ đó dẫn tới sự thay đổi về văn hóa trong công ty. Về cơ bản, có bảy loại sản phẩm công nghệ thông tin mà một bộ phận thông tin hiệu quả cần có: 1. Thông tin nhanh 2. Thông tin liên tiếp 3. Thông tin kỹ thuật 4. Thông tin phân tích 5. Tư vấn thông tin nội bộ 6. Thông tin theo yêu cầu 7. Phản gián THÔNG TIN NHANH Sản phẩm này nhằm cung cấp cho người sử dụng trực tiếp các thông tin trong vòng 24 giờ. Thông tin dạng này thường được thu thập từ các nguồn mở và chuyển tới tay người sử dụng mà không cần phân tích hoặc phân tích rất ngắn gọn. Sản phẩm giúp đáp ứng các yêu cầu về nguồn thông tin “nhanh nhạy” hoặc là một phần trong hệ thống “tin tức hàng ngày” được truyền qua thư điện tử, mạng thông tin nội bộ hay các văn bản giấy tờ. Nội dung sản phẩm chứa rất nhiều thông tin, nên có thể thuê các công ty KPO có tốc độ phát triển nhanh chóng mà tôi vừa đề cập ở trên thực hiện nhiệm vụ này. Ashish Gupta, trưởng đại diện quốc gia của Evalueserve, một công ty KPO, đã mô tả dịch vụ của họ là “nghiên cứu thường trực”. Các công ty này thường sử dụng những công nhân tri thức; vai trò của họ là thực hiện chức năng tình báo cho các tổ chức như ngân hàng và các công ty chuyên về sản phẩm tiêu dùng. KPO có thể đưa ra những phân tích làm cơ sở cho những quyết định ban đầu liên quan đến M&A trong thời gian các nguồn dữ liệu họ có đều đến từ bên ngoài Bên Bán bởi vì chưa có hợp đồng nào ký kết nhằm cho phép thực hiện công việc thẩm định chi tiết. Việc biên soạn báo cáo thủ công này cũng có thể được thuê khoán ngoài, giúp tiết kiệm được một khoảng thời gian quý giá của các giám đốc ngân hàng đầu tư tại London và New York để họ có thể tập trung vào các hoạt động làm tăng giá trị cho công ty mình, chẳng hạn như sắp xếp các cuộc gặp gỡ để bôi trơn cho quá trình giao dịch. Ngoài ra, thuê khoán ngoài cũng có tác dụng tách biệt riêng rẽ chức năng nghiên cứu và thương mại – đây là các vấn đề trọng tâm trong rất nhiều các vụ bê bối tài chính xảy ra gần đây. NASSCOM (Hiệp hội Quốc gia của các công ty dịch vụ phần mềm Ấn Độ) ước tính ngành công nghiệp KPO sẽ đạt giá trị 17 tỷ USD vào năm 2010, tăng 15 lần so với thời điểm hiện nay. Nếu đúng, điều này có nghĩa các đối thủ của công ty bạn cũng sẽ sử dụng dịch vụ này. Mặc dù chúng tôi đề cập tới KPO tại phần thông tin nhanh này, nhưng dịch vụ đó cũng có thể được sử dụng đối với đa phần các sản phẩm tình báo khác được nói tới sau đây. THÔNG TIN LIÊN TIẾP Đối lập với những thông tin tình báo “nhanh và không hợp pháp” của “thông tin nhanh”, sản phẩm “thông tin liên tiếp” được nghiên cứu, phân tích và ghi chép một cách chặt chẽ, cẩn thận. Sản phẩm này đòi hỏi sựi liên tục theo dõi môi trường cạnh tranh – bao gồm các công ty đối thủ, các xu hướng phát triển, và những biểu hiện không bình thường trên thị trường và bất kỳ yếu tố nào có thể giúp củng cố lợi thế cạnh tranh cho công ty. Thông tin liên tiếp hiếm khi được phổ biến rộng rãi; trên thực tế, nó trở thành một phần trong cơ sở dữ liệu dành cho các lãnh đạo có thẩm quyền. Dĩ nhiên, những người nắm giữ cơ sở dữ liệu trên cần phải quảng cáo về giá trị cũng như sự hiện diện của nó cho thị trường nội khối. Đây là một lý do có sức thuyết phục cho việc hợp nhất chức năng tình báo. Bằng cách này, người sử dụng có thể tác động tới nội dung của cơ sở dữ liệu thông qua một quá trình tương tác. Vì vậy, khi một giao dịch M&A dù bắt đầu tại bất kỳ bộ phận nào trong công ty, người trong cuộc cũng vẫn nhận thức được rằng cơ sở dữ liệu này tồn tại và họ thậm chí còn có thể trở thành những người sử dụng thông tin có kinh nghiệm. Đây là một lợi thế mang tính cạnh tranh trong thế giới M&A đầy khắc nghiệt mà tại đó, từng lợi thế đều cần được tận dụng. THÔNG TIN KỸ THUẬT Loại hình thông tin tình báo này từ lâu vẫn được coi là trung lập về mặt cạnh tranh. Mục đích chính của nó là nhằm duy trì năng lực cạnh tranh về mặt kỹ thuật, đồng thời quản lý một cách hiệu quả các hoạt động nghiên cứu và phát triển cũng như các dự án phát triển sản phẩm mới. Tuy nhiên, tình hình ngày nay đã thay đổi do người tiêu dùng hiện đại tỏ ra tinh tế hơn và họ đánh giá nội dung sản phẩm theo các khía cạnh thiên về công nghệ. Công nghệ không chỉ đơn giản là cách thức giúp công ty đáp ứng được các nhu cầu của thị trường; thật ra, đó là một đặc tính quan trọng của sản phẩm. Việc đưa ra một mẫu xe hơi hoạt động tốt không làm tăng thêm lợi thế cạnh tranh cho công ty; nhưng chính những tiện nghi công nghệ bên trong chiếc xe mới là yếu tố giúp phân biệt nó với những mẫu xe khác trên thị trường. Do đó, việc các công ty đón nhận những dấu hiệu về công nghệ từ môi trường chuyển tới cũng quan trọng không kém năng lực công nghệ vốn có của họ. Một nhóm các nhà nghiên cứu (Schattzel, Iles và Kiyek) cho rằng “năng lực của một công ty trong việc đón nhận những dấu hiệu về yêu cầu của khách hàng đối với công nghệ và khả năng lĩnh hội những yêu cầu đó sẽ ảnh hưởng tới những phản ứng của công ty trước những dấu hiệu này và, vì thế, ảnh hưởng tới hoạt động nghiên cứu và phát triển cũng như tới các nỗ lực phát triển sản phẩm mới, từ đó ảnh hưởng tới năng lực cạnh tranh nói chung của công ty”. Trước đây, phản ứng của các công ty thường là không quan tâm tới những công nghệ mới do các viện nghiên cứu hoặc các trường đại học tìm ra; việc bảo trợ cho các vị lãnh đạo – ví dụ thế - có thể giúp các công ty sớm bắt sóng được những diễn biến của môi trường. Tương lai đòi hỏi rằng ngay cả với lĩnh vực nghiên cứu, việc che giấu thông tin không còn được chấp nhận nữa. Thông tin có chiều sâu sẽ trở thành một yêu cầu đối với những ngành nghề kinh doanh có khả năng hội tụ, từ đó nâng cao cơ hội M&A. Chẳng hạn, bạn hãy thử tưởng tượng sự kết hợp của truyền hình, Internet và dịch vụ cờ bạc. Cuối cùng, trò chơi poker trực tuyến sẽ kết hợp với trò poker trên truyền hình, trên máy tính và ngoài đời thực. Công ty nào biết tiên lượng được sự kết hợp đó, đồng thời biết theo dõi sát sao công nghệ cho phép khả năng đó xảy ra sẽ trở thành công ty đầu tiên được hưởng lợi, thậm chí còn có thể là công ty được hưởng lợi nhiều nhất từ lĩnh vực mới này. Khả năng trên sẽ xảy ra, cho dù gần đây chính phủ Mỹ có áp đặt một số hạn chế về mặt luật pháp đối với tình huống này. Thực ra, chính những hạn chế này lại có tác dụng khiến sức sáng tạo thậm chí còn trở nên quan trọng hơn. THÔNG TIN PHÂN TÍCH Xét theo góc độ nào đó, khả năng tiếp nhận dấu hiệu cảnh báo sớm cần thiết cho năng lực cạnh tranh công nghệ của một công ty đã phản ánh chính xác phần nào sản phẩm thông tin tình báo phân tích – một sản phẩm thiết yếu đối với sự sinh tồn của công ty. Giai đoạn đầu tiên của quá trình phân tích là cung cấp những dấu hiệu sớm của các cơ hội hoặc mối đe dọa đang xuất hiện. Hiểu một cách đơn giản nhất, đây có thể là những “báo động tình báo”. Tuy nhiên, diễn giải như trên vẫn chưa làm rõ được giá trị đích thực của sản phẩm này. Sản phẩm này gồm hai hoạt động kép; đầu tiên, các nhà phân tích tình báo cần phải xây dựng một danh sách toàn diện về các chỉ số tiềm năng cũng như củng cố khả năng thực hiện điều đó một cách hiệu quả trong hoạt động thứ hai – rà soát môi trường. Bằng cách đó, khi các dấu hiệu của môi trường bắt đầu xuất hiện, các nhà phân tích có thể ngay lập tức kiểm tra đối chiếu với bảng các chỉ số mà họ đã lập ra. Mỗi giao dịch M&A sẽ đều có một bảng chỉ số riêng được thiết kế và xây dựng riêng cho giao dịch đó. Năng lực lĩnh hội Các công ty cần phát triển “năng lực lĩnh hội” của mình. Cohen và Leventhal, người khai sinh ra thuật ngữ này, cho rằng “khả năng nhận ra giá trị của các thông tin mới bên ngoài, khả năng hấp thụ cũng như áp dụng những thông tin đó vào các mục tiêu thương mại là các yếu tố cần thiết khi tìm hiểu nguồn gốc của khả năng lĩnh hội của một công ty”. Những nguồn gốc này có thể xuất phát từ bộ phận nghiên cứu và phát triển hoặc từ những đa dạng về kiến thức chuyên môn của công ty. Nghiên cứu của hai ông cho thấy có một sự liên hệ rõ ràng và trực tiếp giữa kiến thức liên quan có sẵn từ trước của một công ty và khả năng lĩnh hội những kiến thức mới từ môi trường bên ngoài mang lại của công ty đó. Do vậy, nếu không đầu tư mở rộng sự đa dạng về kiến thức thì khả năng phát triển trong tương lai của một công ty tại một lĩnh vực cụ thể nào đó có thể sẽ gặp nhiều cản trở. Kết luận đưa ra là chức năng tình báo và cải tiến kinh doanh mà chúng tôi đề cập trong cuốn sách này là hai yếu tố hoàn toàn phụ thuộc lẫn nhau và cùng mang lại lợi ích cho nhau. Nếu kết luận đó là đúng thì cách thức liên hệ giữa những người nắm giữ kiến thức đa dạng trong nội bộ công ty sẽ trở thành một mối quan tâm hàng đầu của một công ty khi đang tìm cách hấp thụ những thông tin bên ngoài. Rõ ràng rằng nhận thức trên sẽ giúp khẳng định lại trách nhiệm chống che giấu thông tin – một nhiệm vụ cần thiết cho công cuộc cải tiến công nghệ như chúng tôi đã trình bày ở trên. Do đó, các công ty cần phải sắp xếp các quy trình giúp củng cố “năng lực lĩnh hội” của mình. Những quy trình này có thể bao gồm các hoạt động thông tin và chia sẻ kiến thức giữa các phòng ban và các đối tác của công ty. Rà soát môi trường Tuy nhiên, để hoàn thiện năng lực lĩnh hội, các công ty cũng cần phải tích cực tìm kiếm những kiến thức rộng lớn hơn. Đây chính là lúc việc rà soát môi trường thể hiện vai trò quan trọng của mình. Có thể những người may mắn sống sót sau nạn sóng thần tại Indonesia mà chúng tôi đề cập ở đầu chương làm được điều đó nhờ vào bản năng của họ, nhưng các công ty cần thực hiện việc đó một cách có ý thức. Theo một nghiên cứu do Học viện Tình báo cạnh tranh Fuld-Gilad-Herring thực hiện, hơn 65% trong 140 nhà chiến lược của các tập đoàn được phỏng vấn thừa nhận rằng trong năm năm vừa qua có tới ba sự kiện cạnh tranh lớn khiến họ ngạc nhiên. Chỉ có thể tránh được những sự ngạc nhiên như vậy thông qua việc thường xuyên rà soát môi trường. Môi trường quan trọng cho bất kỳ công ty nào cũng bao gồm bốn yếu tố (xem Hình 2.1) và bốn yếu tố này liên tục tác động tới các công ty. Hình 2.1. Môi trường công ty Lĩnh vực: Theo quy luật tự nhiên, các thông tin cụ thể về một lĩnh vực chuyên biệt nào đó có vai trò rất quan trọng đối với các yêu cầu về tình báo cạnh tranh. Các dữ liệu cần thiết thuộc yếu tố này bao gồm phân tích về đối thủ cạnh tranh, các diễn biến trên lĩnh vực công nghệ, hoạt động của khách hàng, các thông tin chi tiết về nhà cung cấp và các mục tiêu hoặc các kẻ tấn công tiềm ẩn. Quy định: Các vấn đề liên quan tới quy định như các nguyên tắc báo cáo tài chính hay luật sở hữu nước ngoài có thể có những hệ quả to lớn về mặt thương mại. Chẳng hạn, sự gia nhập của Rupert Murdoch vào thị trường Mỹ nhằm mở rộng đế chế truyền thông toàn cầu của ông đã gặp rất nhiều trở ngại về mặt pháp lý; rất nhiều trở ngại trong đó có thể vượt qua nếu ông được cấp quốc tịch Mỹ. Kinh doanh cờ bạc trực tuyến cũng là một ví dụ tiêu biểu khác cho thấy sự cần thiết của những thông tin về các quy định. Chính trị: Kiến thức về các vấn đề chính trị như tình hình sở tại, khu vực và kinh tế quốc dân cũng nên được coi là yếu tố tiên quyết trong quá trình ra quyết định. Năm 2006, Tập đoàn Kinh doanh khai thác cảng P&O do các Tiểu vương quốc Ả Rập thống nhất sở hữu đã tìm cách mua lại các cảng của Mỹ; tuy nhiên, nỗ lực này cuối cùng bị cản trở bởi những phản ứng chính trị. Nếu tập đoàn này thực hiện đánh giá các thông tin nhạy cảm từ trước thì có thể họ sẽ tìm ra một chiến lược tham gia thị trường khác khả quan hơn. Xã hội: Tương tự, những vấn đề về xã hội như những thay đổi về các đặc điểm liên quan tới dân tộc, giới tính, tuổi tác hoặc quốc dân có thể tác động to lớn đến khả năng hoạt động và phát triển của một công ty trong một môi trường cụ thể nào đó. Trong cuốn Peripheral Vision (Tầm nhìn ngoại biên) mà chúng tôi đã đề cập, Day và Schoemaker đã phát triển một “bài thi về tầm nhìn chiến lược”. Đây là một “công cụ chẩn đoán nhằm đánh giá và mài sắc tầm nhìn ngoại biên của các công ty”. Bài thi kiểm tra về chiến lược của công ty, sự phức tạp và mức độ dễ thay đổi của môi trường, phương hướng của ban lãnh đạo công ty, nhận thức của công ty về các hệ thống quản lý kiến thức của mình, và cơ cấu cũng như các chế độ khích lệ nhân viên. Các tác giả này cho rằng việc nhận thức về năng lực ngoại biên sẽ cho phép các công ty rà soát môi trường một cách hiệu quả hơn để xác định những rủi ro tiềm ẩn như những gì đã xảy ra đối với chiến lược mua lại các cảng của Mỹ của Tập đoàn P&O. Có lẽ lời khuyên quý giá nhất tìm thấy trong cuốn sách của hai tác giả này là tập trung vào những thắc mắc “mở”. Một câu hỏi như “Thế giới sẽ như thế nào vào năm 2020?” khác hẳn so với một câu hỏi mang tính định lượng như “Số liệu bán hàng của công ty trong quý I năm nay như thế nào?”. Cả hai câu hỏi trên đều có một vị trí quan trọng riêng, nhưng quá quan tâm tới riêng một câu hỏi nào cũng có thể mang lại nhiều rủi ro cho công ty. Vạch kế hoạch tình huống Sau khi rà soát môi trường và tách biệt những tín hiệu với những ồn ào bề ngoài, sản phẩm thông tin phân tích làm thế nào để có thể mang lại giá trị cao nhất cho các giao dịch sáp nhập và mua lại? Câu trả lời là thông qua việc lên kế hoạch tình huống. Điều đầu tiên cần nhận biết là quá trình lên kế hoạch tình huống chính là hệ quả của một nền văn hóa bị ám ảnh bởi tương lai với những rủi ro và cơ hội mà nó mang lại. Trong số các công ty nổi tiếng về việc sử dụng rộng rãi hoạt động lên kế hoạch tình huống, có thể kể đến Shell. Theo như biệt ngữ của đội tình huống của Shell, nhiệm vụ của họ là “giúp công ty vạch ra những quy tắc đối với ba cấp độ có liên quan tới nhau. Đó là cấp độ dòng gió xoáy thể hiện những xu hướng lâu dài, những yếu tố không chắc chắn và các nguồn lực; là các hệ thống thời tiết phản ánh những đặc điểm cụ thể của các khu vực chủ yếu; và sự xáo trộn trong các yếu tố cấp độ thị trường”. Để tìm hiểu thêm về cấp độ gió xoáy, các bạn có thể vào trang web www.shell.com/scenarios. Cho dù bộ phận lên kế hoạch tình huống có cơ cấu giống như nhà kính do Samsung thiết kế hay như một nhóm làm việc tập trung như mô hình của Shell, vai trò chính của nó vẫn là đồng thời giám sát quá khứ, hiện tại và tương lai. Trong mọi trường hợp, ngoài những gì vẫn được kỳ vọng, bộ phận này cần phải nỗ lực trong việc phác họa ra những gì không thể hình dung được. Từ các tưởng tượng này, cần xây dựng nên các tình huống sao cho khi một tình huống “mới” xuất hiện, người ta có thể dễ dàng nhận ra nó. Việc lên kế hoạch tình huống ở tập đoàn Samsung Tại Samsung, lên kế hoạch tình huống được bảo vệ cẩn thận tại một nơi mà họ gọi là Ngôi nhà VIP (Chương trình Cải tiến giá trị). Ngôi nhà này là “nơi ở” của các giám đốc sản phẩm, nhà nghiên cứu, kỹ sư và nhiều thành viên khác của Samsung mỗi khi họ tìm cách giải quyết những vấn đề và/hoặc các dự án lên kế hoạch. Lý do khiến ngôi nhà này giữ một vị trí quan trọng trong công ty là bởi vì Samsung tin tưởng rằng 70-80% “chất lượng, giá cả và thời gian chuyển giao được quyết định trong các giai đoạn đầu của quy trình phát triển sản phẩm”. Jong-Young Yun, Giám đốc điều hành kiêm Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị của Samsung, hiểu rất rõ rằng: “Cuộc cạnh tranh sinh tồn trên thế giới này không phải dành cho những người mạnh nhất, mà là những người biết thích nghi tốt nhất”. Giống như những người dân và động vật bản địa trong cơn sóng thần ở Indonesia, ông nhìn nhận thế giới kinh doanh như là một môi trường gồm những mối đe dọa hiện sinh và những tai họa tiềm ẩn. Ngôi nhà VIP đã mang lại cho ông một hệ thống ra-đa giám sát giúp ông phòng tránh được các tai họa đó. Nếu công ty nào không thể xây dựng một cơ sở hạ tầng nhằm đưa ra những báo cáo toàn diện như vậy trong khi đang lên kế hoạch mua lại, thì họ có thể sử dụng các phương pháp thay thế khác. Ví dụ, Hội đồng Tình báo quốc gia Mỹ đưa ra những dự báo tình huống trên trang web www.dni.gov/nic của họ. Mặc dù những dự báo này chỉ mang tính chất chung chung, nhưng đây là một xuất phát điểm tốt tại giai đoạn đầu của quá trình lên kế hoạch sáp nhập. Ngoài ra, bởi vì con người cảm thấy rất khó khăn khi phải sử dụng lý trí để tính toán những khả năng, nên bộ phận tình báo của một công ty có thể sử dụng những lợi thế của trò chơi cá cược. Daymon Runyon đã diễn giải lại lời trong Kinh Thánh rằng: “Cuộc đua này có thể không thuộc về những kẻ nhanh nhẹn hay mạnh mẽ, nhưng đó là điểm đến của những đồng tiền thông minh”. Bằng cách sử dụng những trang web về thương mại (VD: www.intrade.com) và/hoặc những trang dự đoán mức chênh lệch giá (VD: www.cantorindex.com), một công ty có thể hình dung được thế giới thật sự đang đánh giá thế nào về khả năng xảy ra của những sự kiện cụ thể nào đó, đồng thời biết được công ty mình được thị trường đánh giá như thế nào. Năm 2003, một nhà phân tích sơ ý nhưng rất thông minh tại DARPA (Cơ quan Các dự án Nghiên cứu Tiên tiến Quốc phòng) đề xuất xây dựng thị trường giao dịch sau rủi ro dựa trên các cuộc tấn công khủng bố. Mặc dù đây có thể là một sự hấp dẫn đối với những tên khủng bố thật sự, nhưng ý tưởng này rất hợp lý. Việc khiến mọi người đặt cược số tiền thật của mình vào những sự kiện trong tương lai sẽ tập trung hướng suy nghĩ của họ và tiết kiệm được những khoản chi phí tốn kém quá mức vào các đời máy tính đắt tiền. Quả thực, khi nhiều cái đầu cùng suy nghĩ, sẽ luôn xuất hiện những ý tưởng thông minh. Các công ty có thể tạo ra các thị trường rủi ro nội bộ nhằm củng cố lượng kiến thức của mình. Bằng cách cho phép các nhân viên cá cược dựa trên những câu hỏi cụ thể (sử dụng tiền của công ty để hoàn tiền thật cho nhân viên), công ty có thể tạo ra được một thị trường các ý kiến rất hiệu quả. Cách làm này thật hơn, phù hợp hơn và thú vị hơn một “hộp thư ý kiến” rất nhiều! Rõ ràng là công ty dược Eli Lilly đã áp dụng phương pháp này để dự đoán sự thành công các nghiên cứu về thuốc với độ chính xác đáng kể; và không có lý do gì để chúng ta phải nghi ngờ về sự tương thích của phương pháp này đối với thị trường M&A. TƯ VẤN THÔNG TIN NỘI BỘ Nhiều công ty đã không tận dụng được một cách đầy đủ đội ngũ các nhà phân tích thông tin mà họ có. Nếu các nhà phân tích này được tham gia vào nhóm thực hiện M&A của công ty, họ sẽ có thể cung cấp những thông tin mục tiêu kịp thời cho nhóm. Một chức năng nội tại nữa mà cộng đồng tình báo có thể thực hiện là tổ chức những cuộc hội thảo giáo dục cho nhiều đối tượng người sử dụng khác nhau nhằm cung cấp những khái niệm về sản phẩm và dịch vụ, đồng thời nâng cao giá trị gia tăng do tình báo mang lại. Khi đó, các nhân viên của công ty sẽ được chuẩn bị tốt hơn để vượt qua những giai đoạn căng thẳng trong một giao dịch M&A, khi mà “giáo dục” có thể trở thành một xa xỉ phẩm. THÔNG TIN THEO YÊU CẦU Một khi nội bộ công ty đã nhận ra được giá trị của các sản phẩm tình báo, tất nhiên họ sẽ đưa ra những yêu cầu “phát sinh”. Đây là những yêu cầu xuất phát từ các quan sát chính thức và không chính thức về môi trường. Một gợi ý tình cờ trên các phương tiện truyền thông hoặc một nhận xét vô tình nghe được đều có thể cần đến những thông tin nhanh chóng. Thông tin theo yêu cầu chỉ xuất hiện khi khách hàng yêu cầu và được điều chỉnh sao cho phù hợp với các nhu cầu của khách hàng đó. Trường hợp rõ ràng nhất cho thấy sự cần thiết của sản phẩm tình báo này là một công ty đang đặt mục tiêu hoặc đang trong quá trình thực hiện một giao dịch M&A. Trong các trường hợp như vậy, vai trò của bộ phận tình báo là cung cấp các thông tin mục tiêu một cách nhanh chóng. Do vậy, nên đưa một chuyên gia tình báo vào đội ngũ thực hiện M&A. Sau khi khi giao dịch kết thúc, đội tình báo sẽ tiến hành đánh giá, phân tích và thẩm vấn các nhóm có liên quan. Các báo cáo và bất kỳ tài liệu nào thu thập được sau giai đoạn này sẽ được đưa vào cơ sở kiến thức của công ty nhằm phục vụ cho các giao dịch M&A trong tương lai. Chúng tôi sẽ đề cập vấn đề này ở phần cuối của cuốn sách. PHẢN GIÁN Sản phẩm cuối cùng – nếu có thể gọi như vậy – là phản gián. Chức năng này bao gồm các hoạt động thực hiện nhằm bảo vệ công ty. Việc bảo vệ các thông tin thuộc sở hữu của bản thân công ty cũng quan trọng như việc khai thác những thông tin về các đối thủ khác. Điểm sơ hở của các công ty, xét cả về yếu tố con người và các hệ thống, đã được thảo luận ở nhiều nơi và vai trò của phản gián là giảm thiểu bất kỳ tổn hại nào của công ty do các công ty đối thủ hoặc các hành động xâm phạm có ý đồ xấu gây ra. Hạn chế tổn hại nghe có vẻ là một mục tiêu cấp thấp, nhưng đó lại là một vấn đề rất thực tế. Vi phạm an ninh có thể xảy ra và nhân viên tình báo thông minh sẽ tìm cách dự đoán được những vi phạm đó để có thể phản ứng kịp thời khi dự đoán của họ xảy ra trên thực tế. Khi ra những quyết định mang tính chiến lược, các lãnh đạo công ty cần nhận thức được rằng sai lầm là một điều khó tránh khỏi. Chẳng hạn như, trong một giao dịch M&A, một việc làm thận trọng là giả định rằng thông tin về những cuộc thảo luận bí mật sẽ bị rò rỉ tới Bên Bán hoặc báo giới. Nói như vậy không có nghĩa là có người hy vọng điều này sẽ xảy ra, hay Bên Mua nên bớt cảnh giác hơn đối với việc ngăn ngừa sự cố này; thực ra, điều đó có nghĩa cần phải vạch sẵn một kế hoạch để đề phòng trường hợp rủi ro đó xảy ra. Cũng có thể sử dụng công nghệ một cách bất hợp pháp nhằm do thám, nghe trộm hay xâm phạm an ninh thông tin. Ngày nay, việc các lãnh đạo cao cấp của các tập đoàn lớn thường xuyên cho kiểm tra văn phòng, nhà ở và phương tiện đi lại của mình để phát hiện những thiết bị nghe trộm không còn là hiện tượng bất thường nữa. CÁC SẢN PHẨM TÌNH BÁO NÊN ĐƯỢC CUNG CẤP NHƯ THẾ NÀO? Sau khi đã đào tạo cho đội ngũ thực hiện M&A cùng toàn thể công ty về các loại hình sản phẩm thông tin tình báo hiện có, các cá nhân sử dụng dịch vụ tình báo doanh nghiệp đó cũng cần được biết về cách thức xử lý và cung cấp những sản phẩm trên. Tuy các nhà phân tích là người cung cấp sản phẩm, nhưng họ lại phải phụ thuộc vào người khác để có được nguồn nguyên liệu thô – các thông tin. Đây chính là công việc của người thu thập thông tin. Công việc này có thể được thực hiện bằng các giải pháp công nghệ hoặc bằng những can thiệp của con người. Công nghệ có thể có nhiều hình thức. Việc thu thập thông tin có sự hỗ trợ của công nghệ có thể đơn giản chỉ là hoạt động CRM (quản lý quan hệ khách hàng), RFID (theo dõi tần số radio), CPM (quản lý chất lượng hoạt động của công ty), khai thác dữ liệu, hoặc khai thác video. Đối với một công ty, lý tưởng nhất là thực hiện kết hợp các hệ thống trên; việc làm này sẽ mang lại một phân tích hoàn chỉnh về hành vi của từng khách hàng riêng lẻ. Dữ liệu khách hàng của Wal-Mart Tính tổng số, Wal-Mart có một cơ sở dữ liệu khách hàng với dung lượng trên 500 terabyte được lưu trữ tại trụ sở Bentonville của Tập đoàn ở Arkansas. Chắc cũng như chúng tôi, các bạn có thể không biết terabyte là gì. Để hình dung về khối lượng dữ liệu của Wal-Mart, chúng tôi xin dẫn ra một ví dụ đơn giản là theo ước tính, số terabyte của toàn bộ thế giới Internet thậm chí còn ít hơn số terabyte mà Wal-Mart sở hữu. Sử dụng sức mạnh tài chính của mình, Wal-Mart hiện cũng đang thúc giục các nhà phân phối chính của mình sử dụng những sản phẩm RFID. Theo nhận định của một số nhà phân tích, kế hoạch này nhằm mục đích trang bị cho các nhà phân phối những sản phẩm tình báo này. Vì vậy, những hạng mục này chưa bao giờ được thể hiện trong bảng cân đối tài chính của Wal-Mart. Khi biết được về thói quen mua sắm của khách hàng, Wal-Mart có thể đưa ra cách sắp xếp hàng hóa cũng như lên kế hoạch giá cả cho những hàng hóa bổ sung. Ví dụ, vào mùa cúm, các cửa hàng có thể hạ giá những loại thuốc cúm, đồng thời sắp đặt chúng bên cạnh những sản phẩm bổ sung như nước cam ép hay nước luộc thịt; nhờ vậy, họ có thể tăng lợi nhuận bán hàng. Thu thập thông tin nhờ sự can thiệp của con người cũng có thể là một hành động bất hợp pháp. Đại diện không hợp pháp (như trường hợp vụ bê bối gần đây khi Hewlett-Packard “viện cớ” cho hành động nghe lén thông tin trong phòng họp), các cuộc phỏng vấn không có thật và tạo dựng mối quan hệ nhằm xâm phạm tới đối thủ đều được sử dụng để thu thập thông tin. Tuy nhiên, mỉa mai thay, đa phần các thông tin đều có thể được thu thập một cách dễ dàng mà không cần phải viện đến bất kỳ thủ đoạn nào, mặc dù vẫn phải đào sâu tìm hiểu và đôi khi phải dùng đến tiền mặt để có được những thông tin thật sự quan trọng. KẾT LUẬN Việc nhận thức rằng kiến thức về môi trường bên ngoài và tương lai là một phần thiết yếu trong bất kỳ chiến lược M&A nào là một chuyện; còn việc tổ chức, cơ cấu và thuyết phục những thành viên còn lại trong công ty cùng nhìn nhận tình báo là một chức năng chính lại là một chuyện khác. Có lẽ đây là một sự chuyển đổi về văn hóa quan trọng nhất mà một công ty cần phải thực hiện. Có thể bắt đầu bằng những bước đơn giản như cung cấp đường dây thông tin nóng hoặc trang web thông tin, kêu gọi sự giúp đỡ của các thành viên trong công ty, tạo ra một cộng đồng tình báo thật sự, và tích cực liên hệ với đội ngũ bán hàng. Để thay đổi nền văn hóa trong công ty cần có nhiều thời gian hơn, nhưng cần bắt đầu công cuộc đó bằng những sự thay đổi đơn giản như trên đối với hành vi của các thành viên. Nếu không biết điều phối và ưu tiên cho chức năng tình báo, các công ty có thể nâng cao nguy cơ thất bại của mình trong bất kỳ nỗ lực nào, đặc biệt là trong trò chơi M&A. Các đánh giá rủi ro ít khi phát hiện được rằng mối nguy hiểm lớn nhất đối với một công ty chính là sự thất bại của công ty đó trong việc điều tiết tiềm năng tình báo, vốn đã tồn tại trong bản thân công ty, để quan sát môi trường bên ngoài và hướng tới tương lai. 3 XÂY DỰNG QUÁ TRÌNH MUA LẠI Các kỹ thuật tình báo doanh nghiệp có thể được sử dụng một cách hiệu quả tại tất cả các giai đoạn trong suốt quá trình thực hiện một giao dịch M&A. Theo quan điểm truyền thống, có vẻ tình báo doanh nghiệp chỉ phù hợp với một số khâu nhất định trong quá trình giao dịch (như khâu thẩm định chi tiết đối với Bên Bán), nhưng việc sử dụng hiệu quả những kỹ năng M&A đã nêu sẽ giúp làm tăng tỷ lệ thành công tại tất cả các giai đoạn của giao dịch, từ khi đề xuất mới được đưa ra cho tới suốt cả quá trình hòa nhập giữa hai công ty nhiều năm sau khi giao dịch kết thúc. Chúng tôi dùng từ “có vẻ” bởi vì ngay cả giai đoạn thẩm định chi tiết thực hiện theo phương pháp truyền thống cũng thường thiếu tập trung và do vậy, chúng không thành công. Điều này rất đúng trong trường hợp của Tập đoàn Quaker Oats mà chúng tôi đã nói đến trong Chương 1. Quaker Oats chỉ biết về nguyên nhân dẫn đến những sụt giảm về doanh số bán hàng của Bên Bán (Snapple) vài ngày trước khi giao dịch được công bố; trong khi đó, Quaker Oats hoàn toàn có khả năng kiểm tra thông tin này với các nhà phân phối, các cửa hàng tạp hóa cũng như các nhà phân tích trong lĩnh vực này về doanh số bán ra của các loại đồ uống của Snapple. Quaker Oats không cần phải phụ thuộc vào Snapple thì mới có được những thông tin đó; và ngay cả trong trường hợp nếu họ nhận được thông tin đó kịp thời trực tiếp từ Snapple, họ cũng nên thẩm tra nguồn tin này với các nguồn tin khác bên ngoài. Như đã trình bày ở trường hợp này, Quaker Oats cũng có thể tiến hành thẩm định chi tiết hiệu quả hơn nhờ vào các hệ thống phân phối khác nhau trực thuộc chi nhánh Gatorade của chính Quaker Oats và của Snapple. CÁC BƯỚC TRONG MỘT GIAO DỊCH Mặc dù mỗi cuộc mua lại hay sáp nhập đều là một giao dịch cá biệt, nhưng nhìn chung, quá trình giao dịch này thường bao gồm những bước cơ bản được đề cập trong ô bên dưới. Quan điểm của Bên Mua khác với quan điểm của Bên Bán, nhưng cả hai bên đều cần thực hiện những bước này. Các bước có thể chồng chéo lẫn nhau và trong một số giao dịch, các công ty phải đi một quãng đường vòng để rồi trở về những giai đoạn ban đầu. Một số bước sẽ rất ngắn gọn; trong khi đó, trong những giao dịch khác, một bước tưởng chừng như không hề quan trọng lại được chú trọng. Việc tính toán trước những giai đoạn có thể xảy ra cũng như lịch trình thực hiện sẽ hỗ trợ rất nhiều khi lên kế hoạch cho giao dịch. Trong một số trường hợp (chẳng hạn như những đề xuất không thân thiện và hoàn toàn bất ngờ), một số bước có thể bị thay đổi hoặc thậm chí bị bỏ qua do những hạn chế về mặt thời gian. Mặc dù nhìn chung, Bên Mua thường là người khởi xướng giao dịch, nhưng Bên Bán cũng có thể đóng vai trò chủ động. Bên Mua thường đề xuất giao dịch nhất khi họ đang gặp phải những khó khăn như: các rắc rối về tài chính (bao gồm các nhu cầu tăng trưởng) nhưng không có đủ kinh phí thực hiện, các vấn đề về thừa kế (đặc biệt đối với các công ty tư, nơi những người sáng lập công ty thường nắm trong tay rất nhiều quyền lực), hoặc thậm chí là các vấn đề về pháp lý (ví dụ như khi công ty đó đang là mục tiêu của một vụ kiện lớn). Điều quan trọng là cần phải xác định những lý do sâu xa của họ bởi vì không phải lúc nào họ cũng nói thẳng ra. Lý do mà họ công bố trên thực tế có khi lại chỉ là một nhân tố nhỏ, còn động cơ thật sự thì lại bị giấu đi. Tìm hiểu về những lý do gốc rễ này là một trọng trách của tình báo doanh nghiệp Các giai đoạn của một giao dịch điển hình (theo quan điểm của Bên Mua) 1. Phát triển chiến lược tập đoàn: Xác định xem mua lại hoặc sáp nhập có phải là một động thái chiến lược hợp lý hay không; liệt kê một danh sách dài các ứng cử viên Bên Bán có khả năng. 2. Tổ chức cho quá trình sáp nhập/mua lại: Lựa chọn người đứng đầu dự án, lập các đội chuyên trách khác nhau, chỉ định các nhà tư vấn bên ngoài,… 3. Lên kế hoạch chi tiết cho giá cả và đàm phán: - Xác định (các) ứng cử viên Bên Bán cuối cùng; - Đánh giá và xác định giá; - Đàm phán giữa lãnh đạo hai bên. 4. Tổ chức và phê duyệt - Tổ chức giao dịch; - Thẩm định chi tiết; - Sắp xếp tài chính; - Phê duyệt từ các cổ đông chung; - Nộp các tài liệu và xin ý kiến phê duyệt từ các cấp có thẩm quyền đối với hoạt động của từng công ty; - Kết thúc giao dịch. 5. Hòa nhập hậu sáp nhập (việc lên kế hoạch hòa nhập nên bắt đầu cùng với Bước 1). 6. Đánh giá hậu sáp nhập. Các giai đoạn của một giao dịch điển hình (theo quan điểm của Bên Bán trong một cuộc đấu thầu mở) 1. Phát triển chiến lược kinh doanh nhằm xác định xem có nên bán bộ phận/toàn thể công ty hay không. 2. Chuẩn bị mức giá bán và các điều khoản giao dịch mong muốn. 3. Tổ chức sáp nhập/mua lại: lựa chọn người đứng đầu dự án, thành lập các nhóm chuyên trách khác nhau, chỉ định các nhà tư vấn bên ngoài,… 4. Liệt kê một “danh sách dài” các Bên Mua tiềm năng và tiến hành thương lượng với các công ty đó. 5. Giai đoạn “nước rút”, trong đó có tổ chức thẩm định chi tiết hạn chế. 6. Giai đoạn “nhà thầu được ưa thích”, trong đó tổ chức thẩm định chi tiết không hạn chế và trao đổi các thỏa thuận về bảo mật thông tin. 7. Hoàn thành giao dịch: - Tổ chức tài chính; - Xin phê duyệt của các cổ đông chung; - Nộp giấy tờ và xin phê duyệt từ các cấp có thẩm quyền đối với hoạt động của từng công ty; - Kết thúc giao dịch. Bên Bán thậm chí có thể không biết là mình đang được mua lại. Giám đốc các ngân hàng đầu tư và nhiều nhà tư vấn khác giữ trong tay danh sách các công ty có thể trở thành mục tiêu tiềm năng, sau đó họ đưa những danh sách này tới các công ty có khả năng sẽ quan tâm tới việc phát triển dựa vào mua lại (hoặc là Bên Mua muốn chắc chắn rằng công ty đối thủ của họ không tiếp cận được với Bên Bán). Các quá trình giao dịch của từng công ty cụ thể Các công ty khác nhau và các giao dịch khác nhau có thể thực hiện những quá trình khác nhau, nhưng các yếu tố cơ bản trên có mặt tại tất cả các giao dịch. Ví dụ, General Electric là một công ty mua hàng loạt: năm 2006, tập đoàn này mua tới trên 50 công ty. Qua nhiều năm, họ đã xây dựng được một quá trình giao dịch nhằm hỗ trợ sáu lĩnh vực kinh doanh chính của mình: tài chính thương mại, cơ sở hạ tầng, công nghiệp, chăm sóc sức khỏe, tài chính người tiêu dùng, và truyền thông (Tập đoàn NBC Universal). Hình 3.1 thể hiện quá trình giao dịch đối với lĩnh vực Nhân sự (HR), và các lĩnh vực khác cùng có những quá trình tương tự hay liên quan. CÁC PHƯƠNG PHÁP TIẾP CẬN CỦA BÊN BÁN Sau khi Bên Bán đã hoàn thành đánh giá chiến lược nhằm xác định xem có nên rao bán toàn bộ công ty hoặc một bộ phận trực thuộc công ty hay không; đồng thời họ cũng đã tham khảo ý kiến của các nhà tư vấn, trong đó có cả các chuyên gia tình báo, công ty có ba phương án tiếp cận chính đối với giao dịch. Mỗi phương án đều có những ưu và nhược điểm riêng. Thông báo đấu thầu công khai là biện pháp được ưa dùng trong trường hợp Bên Mua có những tài sản giá trị và các vấn đề liên quan đến bảo mật được bảo đảm. Ưu điểm của phương án này là công ty có thể cho các cổ đông thấy rằng công ty/bộ phận đã được bán với mức giá cao nhất bởi vì họ hướng tới một danh sách các Bên Mua toàn diện nhất có thể. Tuy nhiên, những cuộc đấu thầu như vậy có thể gây ra nhiều trở ngại cho ban lãnh đạo và bản thân công ty (tác động tới danh tiếng, doanh thu và tinh thần của nhân viên). Bên cạnh đó, còn tiềm ẩn một nguy cơ rằng các công ty đối thủ có thể nhận thấy những thông tin không nên công khai. Những cuộc đấu thầu công khai này cũng rất khó kiểm soát và đôi khi chúng tự vận động theo các cách thức riêng. Đấu thầu công khai thường được yêu cầu trong trường hợp tài sản rao bán là những tài sản được nhà nước tư nhân hóa; chẳng hạn như các cuộc mua bán gần đây đối với các công ty viễn thông và điện lực nhà nước. Đấu thầu tư nhân hạn chế hướng đến một số lượng nhỏ các bên tham gia và phương án này tỏ ra rất hữu ích trong trường hợp chỉ xác định được một số ít các công ty mua tiềm năng. Đây là phương án được các ngân hàng đầu tư lớn ủng hộ. Ưu điểm của các cuộc đấu thầu tư nhân hạn chế này là chúng thường duy trì được tính bảo mật cũng như có ít rủi ro bên trong và bên ngoài hơn nếu giao dịch bị thất bại. Tuy nhiên, để thực hiện phương án này đòi hỏi phải có một kỹ năng ở trình độ cao nhằm xây dựng được giai đoạn “chạy đua hứng khởi” cần thiết để đạt được mức giá bán cao nhất, tuy rằng một nhà tư vấn có kinh nghiệm sẽ phải biết cách khơi gợi sự quan tâm của các Bên Mua đồng thời tránh trường hợp cuộc đấu thầu trở thành một cuộc thảo luận song phương không mong muốn. Hình 3.1 Tổng quan quá trình giao dịch M&A về lĩnh vực Nguồn nhân sự tại General Electric Thảo luận song phương sẽ rất hữu ích khi tồn tại các vấn đề tuyệt mật (như danh sách khách hàng hoặc tài sản trí tuệ), hoặc khi chỉ có một số ít các Bên Mua tiềm năng, hoặc khi yêu cầu về thời gian khá gấp. Những cuộc thảo luận này, về mặt bản chất, sẽ giảm mức tác động đối với người tiêu dùng, nhân viên, và các nhà cung cấp, nhưng đây không phải là phương án tốt nhất nếu công ty muốn đạt được mức giá bán cao nhất. Do vậy, rất khó có thể thuyết phục các chủ sở hữu hay các cổ đông của công ty để thực hiện các cuộc thương lượng song phương này. Giao dịch song phương đối với công ty thẻ tín dụng của Marks & Spencer Khi Marks & Spencer (M&S) bán công ty thẻ tín dụng của mình cho HSBC nhằm bảo vệ cho bản thân họ trước ông trùm Philip Green, nhiều người cho rằng M&S đã bán công ty này với mức giá rất thấp, mặc dù giá bán là 762 triệu bảng Anh. Khi cuộc chiến chuyển nhượng đang ở giai đoạn cao trào, M&S đã bổ nhiệm Stuart Rose làm Giám đốc điều hành nhằm bảo vệ công ty khỏi giao dịch không mong muốn này. Việc ông cần làm lúc này là lập tức lấy lại uy tín cho công ty. Thêm vào đó, ông cũng cần chứng minh cho các cổ đông rằng mình có một chiến lược kinh doanh tập trung vào lĩnh vực bán lẻ chứ không phải vào các dịch vụ tài chính. Ông cũng cần quyên góp đủ số tiền mặt nhằm cung cấp lượng cổ tức như đã hứa, đồng thời thể hiện cho thị trường thấy rằng M&S sẵn sàng đưa ra những quyết định khó khăn nhưng nhanh nhạy. Một trong những cách Rose sử dụng để giới thiệu chiến lược kinh doanh tập trung mới của mình là tỏ ra quyết tâm bán công ty thẻ tín dụng trong thời gian ngắn, ngay cả trong trường hợp cuộc mua bán được thực hiện dưới hình thức thảo luận song phương này đã khiến M&S bị nhiều người chỉ trích vì họ cho rằng công ty lẽ ra đã có thể đạt được mức giá bán cao hơn. Giả sử chúng ta đang thực hiện một cuộc đấu thầu công khai hoặc đấu thầu tư nhân hạn chế, cần phải xác định được một “danh sách dài” những công ty sẽ tham gia đấu thầu hoặc thảo luận. Các nhà tư vấn thường sẽ rà soát các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực (sáp nhập ngang/sáp nhập dọc), tìm hiểu xem liệu ban lãnh đạo của họ có muốn mua toàn bộ công ty hay bộ phận mà Bên Bán muốn bán hay không, liệu có các công ty mua hoạt động trong lĩnh vực tài chính không (chẳng hạn như các quỹ đầu cơ, quỹ cổ phần riêng), đồng thời liên lạc với các công ty từng đề nghị sáp nhập trước kia hay mới thất bại trong một giao dịch mua lại khác. Chúng tôi sẽ nói về việc sử dụng các kỹ năng tình báo trong việc xây dựng danh sách này sau bởi vì không nên bỏ sót bất kỳ công ty mua tiềm năng nào, cũng như không nên tốn thời gian vào những công ty có khả năng sẽ bỏ dở giữa chừng. Thực ra, trường hợp của Tập đoàn M&S cũng có một số khía cạnh khá hài hước. Như đã đề cập ở chương trước, rất nhiều năm, M&S hoạt động trong một màng bảo vệ thiếu hiểu biết về môi trường bên ngoài. Sau đó, danh sách này sẽ được sắp xếp thứ tự ưu tiên; những công ty có khả năng đấu thầu nhất sẽ được mời ký kết các hợp đồng thỏa thuận bảo mật trước khi tiếp tục thảo luận. Lúc này, một bản ghi nhớ thực hiện trong giai đoạn chuẩn bị sẽ được gửi tới những công ty quan tâm tới đấu thầu cũng như các cố vấn của họ. Một vài công ty mua tiềm năng có thể sẽ giảm sự quan tâm tới cuộc đấu thầu này và ngừng tham gia. Sau đó, giao dịch chuyển sang giai đoạn “nước rút”, trong đó từng công ty có mặt trong danh sách cuối cùng sẽ được chia sẻ thêm nhiều thông tin khác. Trong giai đoạn này, lý tưởng nhất là có từ 3 – 7 công ty đấu thầu. Và thông thường, giai đoạn này sẽ kéo dài khoảng 4 – 6 tuần (giả sử không có áp lực về thời gian thực hiện giao dịch). Chiến thuật giữ một vai trò quan trọng và yêu cầu về tình báo hiệu quả đối với Bên Mua là một vấn đề thiết yếu. Ví dụ, mỗi công ty có được thông tin qua những yêu cầu cụ thể hay tất cả đều có lượng thông tin tổng thể như nhau? Việc phân phát thông tin này thường được thực hiện trong một phòng tài liệu hoặc phòng dữ liệu. Và đương nhiên, Bên Bán cần phải đưa ra những quyết sách chiến lược về các vấn đề như đặt phòng đó ở đâu, làm sao để truy cập, các Bên Mua tiềm năng có thể truy cập với tần suất như thế nào, một vài hoặc tất cả các thông tin đó có được đăng tải trên mạng Internet hay không, và nhà tư vấn nào được phép tham gia. Các nỗ lực thẩm định chi tiết khác cũng được đưa vào thực hiện, bao gồm gặp gỡ ban lãnh đạo, đi thăm các phòng bán hàng và các nhà máy sản xuất, trao đổi với các khách hàng của công ty, phỏng vấn nhân viên tài chính,... Trong suốt các quá trình này, vẫn cần phải thông báo thông tin cho các công ty không lọt vào danh sách cuối cùng, đề phòng trường hợp một vài hoặc tất cả các công ty có mặt trong danh sách này bỏ cuộc giữa chừng. Bước cuối cùng là lựa chọn người chiến thắng – “Bên Mua được ưa thích nhất”. Từ giai đoạn này trở đi, Bên Mua được chọn sẽ có đặc quyền tiếp cận nhiều thông tin hơn nữa, và mức độ thông tin bảo mật được tiết lộ cũng giá trị hơn. Tuy nhiên, vẫn nên giữ mối quan hệ tốt với các công ty bị loại, bởi vì có thể công ty được chọn từ chối không ra quyết định cuối cùng hoặc một số vấn đề phát sinh trong quá trình hoàn thiện giao dịch. Một lần nữa, trong giai đoạn này, nhiệm vụ giám sát tình báo liên tục bị xao nhãng. Giai đoạn tự mãn xung quanh cảm giác chiến thắng ẩn chứa trong nó nhiều mối nguy hiểm. Cuối cùng, một thỏa thuận mua bán cũng sẽ được đặt trên bàn thương lượng, cả hai bên công ty cùng thống nhất và ký kết vào bản hợp đồng chốt. Một số điều kiện cụ thể nào đó có thể được đưa vào trong thỏa thuận, chẳng hạn như các vấn đề về quy tắc, khả năng sắp xếp nguồn tài chính cần thiết và sự phê duyệt cuối cùng của các cổ đông (thường được đưa ra trong buổi họp cổ đông đặc biệt). LỊCH TRÌNH Tuy thời gian thực hiện giao dịch có thể kéo dài từ vài ngày (đối với trường hợp một số công ty tư) tới vài năm (đặc biệt khi giao dịch có liên quan tới một số vấn đề về luật định và nhiều cấp có thẩm quyền cùng tham gia), nhưng nhìn chung, một giao dịch “trung bình” thường hoàn thành trong 4 – 6 tháng. Không có một thời lượng cố định nào đối với những giai đoạn đầu tiên của quá trình phát triển và tổ chức chiến lược. Một số công ty có phòng phát triển doanh nghiệp riêng với nhiệm vụ rà soát kỹ lưỡng thị trường để phát hiện các giao dịch tiềm năng; họ cũng có một đội ngũ các nhà tư vấn để thực hiện công việc này (đồng thời, đây cũng là một đội ngũ “thường trực”, luôn sẵn sàng khi một giao dịch được khởi động). Các công ty này có thể phản ứng một cách nhanh nhạy trước một cơ hội đấu thầu hoặc khi có công ty tự nguyện rao bán). Giả sử không có những áp lực từ bên ngoài, thì thời lượng hợp lý dành cho giai đoạn chuẩn bị và lên kế hoạch giá cả là 4 – 6 tuần, đủ để thu thập thông tin và thực hiện các phân tích cần thiết. Giao dịch càng lớn và phức tạp – và đội ngũ thực hiện giao dịch càng đông – thì thời gian đòi hỏi càng nhiều. Các cuộc mua lại đối với các công ty tư cũng có thể kéo dài hơn bởi vì lượng thông tin sẵn có ít hơn. Các quy định cũng có thể là một nguyên nhân dẫn tới việc trì hoãn giao dịch, mặc dù quá trình thu thập thông tin và phân tích hợp lý sẽ phải chỉ ra được vấn đề này có khả năng xảy ra ở giai đoạn nào. Theo một nghiên cứu do tập đoàn tư vấn McKinsey thực hiện, khoảng 40% trong tổng số các giao dịch ở Mỹ phải trả lời những yêu cầu chi tiết về thông tin do nhà cầm quyền đưa ra và gần 4% đứng trước những khó khăn về mặt pháp lý; điều này khiến họ phải trì hoãn thời gian hoàn thành giao dịch. QUẢN LÝ QUÁ TRÌNH Quá trình sáp nhập này có thể và cần được quản lý từ cả hai phía Bên Mua và Bên Bán; lý tưởng nhất là hai bên cùng giữ trách nhiệm điều phối. Điều không may là bản thân quá trình này lại thường xuyên đóng vai trò chỉ đạo, đặc biệt trong trường hợp các công ty không thể tách rời khỏi giao dịch khi nó đang được thực hiện. Những giao dịch “thiếu kiểm soát” này xảy ra khi động cơ của chúng được đưa lên vị trí hàng đầu và khi đó, ban lãnh đạo công ty cũng như các nhà tư vấn bị lôi kéo theo và trở nên mất phương hướng. Nhằm tránh vấn đề này, cần lưu ý những yếu tố sau đây: 1. Nên nhớ rằng giao dịch có thể thay đổi trong quá trình thực hiện. 2. Ở những giai đoạn đầu của giao dịch, thông tin về Bên Bán rất hạn chế, vì vậy, hãy sẵn sàng tinh thần thay đổi các quan điểm của mình. 3. Trong cả quá trình thực hiện, có thể rút khỏi giao dịch bất kỳ lúc nào. 4. Những áp lực từ phía công chúng và môi trường bên ngoài sẽ gây trở ngại cho quá trình thực hiện giao dịch. 5. Thường thường, các công ty hay trì hoãn việc làm rõ những yếu tố còn mập mờ cho đến khi hoàn thành giao dịch; tuy nhiên, việc làm này rất nguy hiểm. Bất kỳ những gì chưa chắc chắn về các vấn đề quan trọng hoặc thông tin cung cấp chưa đầy đủ đều cần được giải quyết trước khi kết thúc giao dịch (và tốt nhất là nên thực hiện điều này càng sớm càng tốt). Mỗi giao dịch đều tự tạo cho mình một tiềm năng riêng, nhưng cần phải quản lý tiềm năng này thì mới khiến nó trở thành hiện thực được. Giá trị của giao dịch chỉ có thể được tạo ra trong quá trình hòa nhập hậu sáp nhập, tuy rằng điều này cũng phụ thuộc vào giá cả mua bán nữa. Song, cho dù có được một kế hoạch hoàn hảo nhất với đội ngũ tư vấn tài giỏi nhất, cũng chưa từng có giao dịch nào tiến hành chính xác như đã dự tính. Tổng thống Dwight Eisenhower từng nói về thời đại mình khi đưa lực lượng đồng minh tới châu Âu trong Chiến tranh Thế giới Hai như sau: “Khi chuẩn bị cho bất kỳ cuộc chiến nào, tôi đều nhận ra một điều rằng các kế hoạch thật là vô dụng, nhưng việc lên kế hoạch lại là một việc không thể không làm”. Bên cạnh những nguyên nhân khác, có lẽ điều khiến ông nói vậy là do ông biết rằng chỉ riêng bản thân hành động lên kế hoạch sẽ cho phép ông phản ứng nhanh nhạy hơn khi cục diện thay đổi. Tình báo doanh nghiệp, nếu được sử dụng hiệu quả, sẽ là một công cụ giúp các công ty đạt được những thành quả tốt nhất từ những hiểu biết về vai trò và năng lực của bản thân, các nhà tư vấn, và về cuộc cạnh tranh trong cuộc chiến tiếp quản. Nếu được sử dụng một cách đúng đắn, nó sẽ giúp cập nhật thông tin về những quan điểm chủ đạo hiện tại liên quan đến các giao dịch tiềm năng; và vì vai trò của tình báo là một quá trình lặp đi lặp lại, nên điều này đảm bảo rằng những thay đổi đối với các quan điểm này đều được phản ánh trong quá trình lên kế hoạch và thực hiện giao dịch. Các câu hỏi cần được trả lời là xác định xem những quan điểm nào đang thịnh hành nhất, quan điểm nào có tác động mạnh nhất, quan điểm nào có khả năng phát triển và quan điểm nào đang bị thất sủng. Trả lời những câu hỏi này cho phép đội ngũ thực hiện giao dịch hiểu được vị trí của công ty và công ty được đánh giá như thế nào trong mắt người khác và ngược lại. Cùng với việc quan sát những động lực làm việc của các nhà tư vấn (động lực này xuất phát từ cách tính thù lao: thù lao cố định giá, dựa vào thời gian tham gia, hoặc chia hoa hồng so với quy mô giao dịch), cũng cần phải lưu ý đến những quan điểm của họ. Đây là một quá trình hoạt động rất tích cực. Cần liên tục giám sát những thay đổi trong môi trường, từ đó công ty có thể tận dụng được một số quan điểm, hạn chế tác hại của những quan điểm khác, và thậm chí bảo đảm rằng các quan điểm đang đi đúng hướng, hứa hẹn sẽ mang lại nhiều lợi ích một khi công ty có thể tác động tới chúng. Tuy nhiên, để thực hiện thành công nhiệm vụ này, cần phải hiểu rõ về những yếu tố quan trọng nhất trong cuộc chơi. Một lãnh đạo trong ngân hàng đầu tư có quy mô toàn cầu đã nói về tầm quan trọng của việc đánh giá thái độ các cổ đông trong những trường hợp ban lãnh đạo công ty phải chịu trách nhiệm trước các cổ đông về những quyết định họ đưa ra. Ông này nói: “Hãy luôn chắc chắn rằng bạn biết ai phải ra quyết định: thái độ và quan điểm của họ về vấn đề đó như thế nào? Bằng cách này, bạn có thể tự tin rằng mình đã làm một việc đúng đắn theo đúng cách và vào đúng lúc”. Ông còn nhấn mạnh rằng quá trình ra quyết định thường trải qua nhiều cấp độ khác nhau, và vì vậy, cần đặt ra các mục tiêu hành động dựa vào những quan điểm phổ biến tại từng giai đoạn của quá trình ra quyết định. Các quan điểm của những công ty định mức tín nhiệm Trong năm 2002, một ngân hàng có trụ sở tại Mỹ đã bị buộc phải từ bỏ một cuộc mua lại tại Đông Âu ngay khi giao dịch này vừa mới hoàn thành; nguyên nhân là họ phải chịu những áp lực từ một trong những công ty định mức tín nhiệm. Mặc dù cuộc mua lại này có ý nghĩa về mặt kinh tế và chiến lược, song ngân hàng trên vẫn buộc phải bán đi công ty họ vừa mua về càng sớm càng tốt nhằm ngăn không cho chỉ số đánh giá trái phiếu của họ giảm xuống. Lý do đằng sau vụ việc này là công ty định mức tín nhiệm cho rằng ngân hàng nên thể hiện cho công chúng thấy rằng họ đang tập trung cải thiện tình hình kinh doanh tại Mỹ vào thời điểm đó chứ không được để công chúng nghĩ rằng họ lảng tránh những vấn đề trên thị trường nội địa khi nền kinh tế đang suy thoái sau đợt bùng nổ bong bóng các công ty có tên miền dot.com. Vì vậy, yêu cầu ngừng mở rộng thị trường sang châu Âu đối với ngân hàng này thuần túy chỉ xuất phát từ nỗi lo sợ của công ty định mức tín nhiệm về việc thị trường sẽ suy nghĩ như thế nào về sự mở rộng này, chứ không phải do họ cho rằng ngân hàng đó đã ra một quyết định kinh doanh không hiệu quả. Trong trường hợp này, rõ ràng ngân hàng trên đã bỏ qua công ty định mức tín nhiệm với tư cách là một cổ đông lớn (hoặc thậm chí với vai trò một nhà tư vấn, theo như cách làm của một số công ty), để rồi cuối cùng, công ty này đã khiến họ sửng sốt sau khi ngân hàng công bố về sự thành công của giao dịch. Công ty này nắm quyền kiểm soát các hành động của ngân hàng và đó là một mối đe dọa lớn mà ngân hàng không thể bỏ qua. Cuối cùng, ông này giải thích tại sao những người có thẩm quyền đưa ra quyết định cuối cùng lại thường đến từ nhiều nhóm khác nhau, nhờ vậy mà khi làm việc với các cổ đông, những cổ đông công ty sẽ có nhiều ý kiến và quan điểm khác hơn so với từng cá nhân riêng lẻ. Dựa vào quy mô và lượng cổ phần các đối tượng cổ đông sở hữu nói chung, cần áp dụng phương pháp tiếp cận khác nhau đối với những nhóm cổ đông quan trọng. Vì vậy, cho dù ở hoàn cảnh nào, cũng nên xác định, tìm hiểu và quản lý những nhóm cổ đông có quyền lực ở nhiều cấp độ khác nhau. Cổ đông chính là những người sẽ quyết định số phận của một giao dịch tại giai đoạn sáp nhập. Ví dụ trên đây đã cho thấy một cách rõ ràng nhu cầu cần phải xác định xem ai nắm quyền kiểm soát hoặc có ảnh hưởng tới các quyết định quan trọng tại tất cả các cấp độ. Có lẽ nếu ngân hàng trong ví dụ trên nhận ra trước rằng công ty định mức tín nhiệm của họ sẽ có ý kiến như thế nào thì họ đã có thể trấn an thị trường cũng như công ty này, và thực hiện được một số hành động khác để chứng minh cho những cam kết của mình. Nếu làm được điều này, họ sẽ có thể tiếp tục sở hữu công ty kia, đồng thời duy trì được kế hoạch mở rộng thị trường Đông Âu của mình thay vì phải vội vã rút lui trước áp lực của công ty định mức tín nhiệm, mà kết quả là họ phải gánh chịu những tổn thất nhãn tiền và để tuột mất một cơ hội phát triển lớn. Một ví dụ khác cho thấy sự lơ là đối với quan điểm của cổ đông, hay nói cách khác, sự thất bại của bộ phận tình báo, là trường hợp của Deutsche Bank khi ngân hàng này tìm cách mua lại Bankers Trust năm 1999. Giao dịch này đã bị trì hoãn vài tháng và gần như đi vào ngõ cụt bởi thái độ cương quyết đến mức ngạc nhiên (ít ra là đối với Deutsche Bank và các tư vấn của họ) của chính quyền bang New York khi họ một mực yêu cầu chính phủ Đức phải giải quyết vấn đề bồi thường cho các nạn nhân vụ Holocaust(1)trước rồi mới phê duyệt giao dịch trên. MUA LẠI BẰNG VỐN VAY/MUA LẠI ĐỂ GIỮ QUYỀN QUẢN LÝ Các loại giao dịch khác nhau sẽ có những vấn đề rắc rối khác nhau. Điều này đặc biệt đúng đối với mô hình mua lại để giữ quyền quản lý (MOB)(2) và các mô hình có liên quan (như lực lượng bên ngoài công ty mua lại cổ phần – MBI, tức lãnh đạo một công ty khác đứng lên mua lại công ty và trở thành lãnh đạo mới của công ty này – ND). Đây là các tập hợp con của mô hình mua lại bằng vốn vay (LBO), trong đó Bên Mua vay một số nợ lớn để mua Bên Bán. Phương thức này khác hẳn với phương thức sáp nhập hay mua lại phổ biến nhất (tức một công ty mua lại một công ty khác, hoặc hai (hay nhiều hơn) công ty quyết định sáp nhập lại làm một); và thông thường, hình thức giao dịch là đổi cổ phiếu hoặc tiền mặt. Sở dĩ tồn tại quan điểm cho rằng trong hình thức MBO tiềm ẩn một số mâu thuẫn về lợi ích là do lãnh đạo các công ty công là những người ủy thác của các cổ đông; trách nhiệm của họ là phải tìm cách tối đa hóa mức giá mà các cổ đông nhận được sau khi bán công ty/bộ phận muốn bán. Tuy nhiên, đối với hình thức MBO, các công ty này cũng đồng thời là người mua, và vì thế, họ có lý do để giảm thiểu mức giá mua. Một ví dụ cho trường hợp này là lời chào giá khá thấp theo hình thức MBI của ban lãnh đạo RJR Nabisco do Ross Johnson (một giám đốc của công ty) trong một giao dịch LBO thực hiện vào cuối thập kỷ 1980. Lời chào giá này sau đó đã nhanh chóng bị KKR vượt qua; cuối cùng, KKR đã mua được RJR Nabisco và đây được coi là cuộc LBO lớn nhất trong thập kỷ đó. Các giám đốc không được phép ưu đãi đề nghị mua của bất kỳ một ban lãnh đạo nào so với các đề nghị khác. Trong lĩnh vực MBO, để tránh bị cáo buộc về các hành vi giao dịch nội gián(3), ban lãnh đạo công ty phải công khai tất cả các tài liệu và các thông tin chưa được phổ biến hoặc hạn chế các hoạt động mua bán cổ phiếu của công ty. Việc công khai toàn bộ các thông tin của ban lãnh đạo là một hành động phòng thủ có hiệu quả, giúp chống lại những cáo buộc trên. Trong một giao dịch MBO, lãnh đạo công ty sẽ sắp xếp một cuộc mua bán có lợi cho mình; trong khi đó, đối với MBI, ban lãnh đạo bên ngoài công ty sẽ sắp xếp giao dịch LBO. Tính về vị trí, các loại hình LBO khác nhau có thể được minh họa như trong hình 3.2. Hình 3.2. Các loại hình Mua lại dựa trên vay nợ Trong bất kỳ hình thức LBO nào, tiền mặt được vay dựa vào tài sản và dòng tiền dự tính của Bên Bán. Do đó, các khoản vay được bảo đảm an toàn bằng các tài sản của doanh nghiệp đang được mua. Đây là lý do tại sao việc cấp vốn cho giao dịch lại được coi là quá trình “cho vay dựa vào tài sản”. Vì thế, đa phần các LBO đều thuộc các ngành có nhiều vốn và nhiều tài sản có thể sử dụng làm thế chấp cho các khoản vay nợ; LBO không được áp dụng thường xuyên ở các ngành dịch vụ bởi các ngành này có ít tài sản cố định hơn. Mặc dù những giao dịch LBO được báo giới chú ý nhiều nhất khi chúng có liên quan tới việc mua bán toàn bộ một công ty nhờ vào tài trợ đòn bẩy, nhưng nhiều cuộc LBO lại chỉ nhằm mua một bộ phận/mảng hoạt động chứ không phải toàn bộ công ty. Kết quả là bộ phận được mua sẽ trở thành một công ty riêng chứ không phải công ty hay một phần của công ty cổ phần công khai(4). Một ví dụ phổ biến là khi một tập đoàn nhận thấy rằng một bộ phận không phù hợp với các kế hoạch kinh doanh của mình, vì thế, họ muốn bán bộ phận đó đi; và lãnh đạo hoặc nhóm các nhà đầu tư khác quyết định chào giá. Tại sao LBO lại có vai trò hữu ích? Khi được một (nhóm) cá nhân mua lại, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát công ty không còn nữa. Các lãnh đạo thậm chí còn tập trung chú ý hơn nữa vào việc loại bỏ bớt các chi phí và nhờ đó, tăng cường khả năng thu nhập cần thiết nhằm trả những khoản nợ phát sinh trong quá trình mua công ty. Rõ ràng là ban lãnh đạo của hầu hết các công ty LBO đều có động lực để làm việc hăng hái hơn nhằm tăng doanh số và lợi nhuận, cắt giảm những chi phí trước đây vẫn bị phung phí, và “vắt kiệt” công suất các tài sản. Cơ cấu vốn của một công ty LBO cũng có thể giúp tăng cường tính hiệu quả trong hoạt động. Trung bình, cổ phần của ban lãnh đạo trong các công ty LBO sẽ cao hơn so với các công ty cổ phần công khai. Các lãnh đạo này có nhiều động lực để thực hiện giám sát doanh thu và chi phí của công ty một cách chặt chẽ hơn lãnh đạo các công ty cổ phần công khai với hình thức cổ phần được phân phối rộng rãi hơn. Dòng tiền cũng được chú trọng hơn, và vì thế, không cần phải quan tâm tới việc báo cáo doanh thu hàng quý đối với thị trường chứng khoán cho các nhà đầu tư bên ngoài. Mức độ chú ý vào dòng tiền có vai trò thiết yếu đối với sự thành công của một công ty có vốn vay mạnh, bởi dòng tiền rất cần thiết để trang trải cho các khoản vay nợ; trong khi đó, các công ty cổ phần công khai lại quan tâm tới yếu tố doanh thu trên cổ phiếu để trả cổ tức hoặc làm hài lòng các nhà phân tích cổ phần. Các công ty được mua lại trong một giao dịch LBO thậm chí còn tìm cách giảm thiểu mức thu nhập chịu thuế nhằm giảm tiền thuế, từ đó tăng dòng tiền sau thuế. Vì những lý do đó, trái với quan điểm của nhiều nhà phân tích, số vay nợ cao lại có thể giúp ích cho các doanh nghiệp. Nợ nần có thể là một biện pháp kiềm chế hữu hiệu giúp các công ty hoạt động có hiệu quả hơn. Trong một công ty cổ phần công khai, dòng tiền lớn và mức thanh toán nợ thấp có thể khiến ban lãnh đạo ra những quyết định đầu tư vốn thiếu hiệu quả hơn. Khi số vay nợ tăng cao sau giao dịch LBO, các công ty sẽ ít có điều kiện phung phí tiền bạc hơn. Trên thực tế, các đặc điểm khiến một công ty (hoặc một bộ phận của công ty) trở thành một ứng cử viên tiềm năng đáng mơ ước cho các giao dịch LBO cũng đồng thời là những đặc điểm mà nhiều người thường dùng khi nói về một công ty hoạt động hiệu quả (xem phần bên dưới). Nhiều ý kiến cho rằng một công ty có những đặc điểm này sẽ khiến công ty đó có nhiều khả năng trở thành một mục tiêu mua lại, và đó thường không phải là nguyện vọng của bản thân công ty. Các yếu tố khiến một công ty trở thành một mục tiêu LBO hấp dẫn Dòng tiền ổn định, có thể dự đoán khá chính xác khả năng thanh toán nợ. Ban lãnh đạo có kinh nghiệm, đặc biệt là khi ban lãnh đạo này sẽ được giữ lại trong công ty mới (thông thường, việc làm này khá cần thiết nhằm thu lại mức lợi nhuận và dòng tiền tối đa từ các hoạt động của công ty). Có nhiều khả năng cắt giảm chi phí (ở cấp độ hành chính, cắt giảm nhân viên trong công ty LBO thường mang lại hiệu quả cắt giảm chi phí lớn nhất). Các chủ sở hữu công ty có mức lãi suất cổ phiếu cao, vì vậy, giao dịch có thể được thực hiện một cách thân thiện. Mức vay nợ trong bảng cân đối tài chính hạn chế, nhờ đó có thể tận dụng khả năng vay nợ chưa được sử dụng để phục vụ cho quá trình mua lại công ty. Có các mảng kinh doanh phi trọng tâm riêng rẽ nhau, vì thế, có thể bán các mảng này sau khi giao dịch hoàn thành nhằm giảm gánh nặng nợ nần. Các quỹ LBO sẽ thu được rất nhiều tiền nếu một công ty thuộc danh mục đầu tư của họ thực hiện một giao dịch LBO ngược. Điều này xảy ra khi một công ty được mua lại trong một giao dịch LBO và sau đó, công ty này lại được cổ phần hóa. Khá dễ nhận ra rằng (theo quan điểm của người lãnh đạo) thời điểm hợp lý để thực hiện LBO là khi thị trường đi xuống và Bên Bán có thể được mua với mức giá rẻ; sau khi thị trường hồi phục, các vấn đề chính của công ty được giải quyết, thì có thể tiến hành cổ phần hóa lại hoặc bán công ty đó cho một công ty khác. Các ví dụ nổi tiếng về một số cuộc LBO ngược có lợi nhuận cao Harley Davidson (nhà sản xuất xe máy nổi tiếng) gần như biến mất khỏi thị trường trước khi được 13 lãnh đạo mua lại từ AFM Inc. trong một giao dịch LBO năm 1981 với giá 81,5 triệu USD. Các cổ đông khi đó chỉ đóng góp 1 triệu USD. Khi công ty được niêm yết lại trên sàn chứng khoán 5 năm sau đó, năm 1986 (7 tháng trước đó, công ty này còn suýt bị nhà cho vay chính, Citycorp, tước nợ), giá cổ phiếu tương đương của công ty cao gấp 40 lần so với mức giá các nhà đầu tư đã bỏ ra để mua lại công ty. Một ví dụ nổi tiếng khác trong thập kỷ 1980 là trường hợp của Gibson Greeting Cards. Năm 1982, Wesray, một công ty LBO có tiếng do cựu Bộ trưởng Bộ Tài chính Mỹ William Simon đứng đầu, đã mua lại Gibson với giá 81 triệu USD (trong đó có 58 triệu USD tiền mặt và khoảng 23 triệu USD tiền vay nợ); các nhà đầu tư chỉ đóng góp 1 triệu USD. 18 tháng sau, năm 1983, Wesray cổ phần hóa Gibson với mức cổ phần đề nghị là 330 triệu USD, trong đó Simon, với số tiền đầu tư ban đầu là 330.000 USD, nhận được 66 triệu USD. Các quỹ được tài trợ đòn bẩy và các ban lãnh đạo trong công ty chỉ là hai đối tác mua tiềm năng bên cạnh Bên Mua chiến lược truyền thống. Nhưng như ví dụ trên về các giao dịch LBO đã chỉ ra, có thể thu được rất nhiều tiền từ các giao dịch được tổ chức một cách hợp lý. QUỸ ĐẦU CƠ VÀ CÁC CÔNG TY ĐẦU TƯ VỐN MẠO HIỂM Cuộc cạnh tranh giành giao dịch đã tăng nhiệt trong làn sóng sáp nhập gần đây nhất, trong đó các quỹ cổ phần riêng và các công ty đầu tư vốn mạo hiểm là lực lượng có vai trò thúc đẩy chủ đạo trên thị trường và đôi khi, họ còn vượt qua cả các đối tác mua là các doanh nghiệp trong vai trò nhóm mua có số lượng áp đảo. Cuộc cạnh tranh này có khả năng tăng giá trị cho các Bên Bán – điều này một lần nữa nhấn mạnh thêm yêu cầu đối với thông tin tình báo doanh nghiệp đầy đủ, bởi nó cho phép đưa ra những đánh giá sắc sảo, đồng thời cung cấp cho cổ đông những thông tin cần thiết để chứng minh rằng các đánh giá đó là hợp lý. Cũng cần lưu ý rằng khi cạnh tranh gia tăng, yêu cầu đối với việc phải hoàn thành giao dịch nhanh chóng cũng tăng cao; và tốc độ sẽ khiến một số yếu tố bị bỏ qua. Đây chính là một thất bại điển hình trong tình báo. Gần đây hơn, trước sự gia tăng của cộng đồng các quỹ đầu cơ (hedge fund), một khía cạnh mới xuất hiện trong lĩnh vực M&A. Các quỹ này đã hỗ trợ cho các Bên Mua thông qua vai trò làm người buôn bán cổ phiếu trong các giao dịch M&A; bằng cách mua lại cổ phiếu của những công ty bị đánh giá thấp, họ đã đưa các công ty này trở lại cuộc chơi, nhưng đồng thời, họ cũng mang lại cho các Bên Mua một cơ hội cạnh tranh với các quỹ cổ phần riêng có tiềm lực vốn lớn. Các quỹ đầu cơ có lượng tiền mặt lớn và có khả năng thanh toán bằng tiền mặt tốt, nhờ đó, họ có thể đánh bại các quỹ cổ phần riêng trong các cuộc đấu thầu. Trên thực tế, mặc dù bị các quỹ cổ phần riêng coi là một mối đe dọa, nhưng vai trò người buôn bán cổ phiếu của họ rất quan trọng. Trong bất kỳ giao dịch nào cũng cần phải hiểu rõ về vai trò này; trong các phần sau của cuốn sách, chúng tôi sẽ đưa ra một số ví dụ cho thấy các quỹ đầu cơ đã ảnh hưởng như thế nào tới kết quả của những giao dịch rất nổi tiếng trên thị trường. TÌNH BÁO DOANH NGHIỆP TRONG QUÁ TRÌNH M&A Rõ ràng là dưới sức ép của các quỹ cổ phần riêng, các chiến lược công ty buộc phải sử dụng nhiều biện pháp có kết cấu và kỷ luật cao hơn với mục tiêu biến giá trị từ các cuộc mua lại trở thành hiện thực. Trong vài năm trở lại đây, các công ty đã tỏ ra tinh vi hơn khi thực hiện giao dịch. Sự tiến bộ này cũng xuất phát từ yêu cầu cao hơn về trách nhiệm và tính minh bạch của ban lãnh đạo. Lãnh đạo các công ty ngày càng phải chịu nhiều trách nhiệm hơn và tham gia nhiều hơn vào quá trình đánh giá các hoạt động quản lý rủi ro; ngược lại, các giám đốc điều hành cấp cao hiện đang đối mặt với những chất vấn chi tiết hơn về các chiến lược và quyết định mà họ đưa ra. Tất cả các quá trình này đều có thể được thực hiện một cách mạnh mẽ và rõ ràng nhờ vào việc sử dụng phương pháp tình báo doanh nghiệp với sự trợ giúp của các công cụ như Lên kế hoạch tình huống (chúng tôi đã đề cập vấn đề này tại Chương II). Từ góc độ tình báo doanh nghiệp, toàn bộ quá trình giao dịch M&A có thể được coi là “ngày hoạt động” đối với các gián điệp, bởi lẽ trong cả chu kỳ giao dịch, rất nhiều thông tin quan trọng đã được hé lộ một cách bất đắc dĩ và không có chủ ý của người trong cuộc. Cho dù thông tin bị đánh cắp hay bị rò rỉ do sơ suất của nhân viên, thì việc để mất những thông tin tuyệt mật và quan trọng vào tay đối thủ sẽ khiến bất kỳ công ty nào, tại bất kỳ thị trường nào và vào bất cứ thời điểm nào đều phải trả giá đắt. Để lộ thông tin cạnh tranh cho công ty khác có thể mang lại những tổn thất nghiêm trọng cho công ty nếu giao dịch không được ký kết. Điều này cho phép một “Bên Mua”, sau khi giao dịch thất bại, có trong tay một lượng lớn thông tin hữu ích về Bên Bán, và biến những thông tin này thành vũ khí chống lại chính Bên Bán sau này. Do vậy, cho dù các công ty tham gia giao dịch với các nguyên nhân thương mại thật sự hay coi đó là một công cụ để thu thập thông tin về các đối thủ, quá trình M&A đều có thể làm lộ những thông tin tuyệt mật và quan trọng của nhiều bên; vì vậy, vấn đề đòi hỏi các công ty phải giải quyết trước tiên là quyết định xem nên tiết lộ thông tin cho bên nào và vào thời điểm nào trong khi quá trình giao dịch đang diễn ra. Vấn đề gián điệp và rò rỉ thông tin vẫn luôn đóng một vai trò trung tâm trong toàn bộ quá trình M&A bởi vì nhiều người, xuất phát từ lợi ích riêng của họ, muốn truy cập các thông tin hữu ích bằng nhiều cách khác nhau. Các bên tham gia giao dịch M&A thường nhận thấy rằng mình rơi vào trạng thái không ổn định, vì thế, không có gì đáng ngạc nhiên khi các công ty dễ dàng trở thành mục tiêu khai thác dưới nhiều hình thức khác nhau. Một trường hợp thực tế chứng minh cho điểm sơ hở này là cuộc mua lại công ty DLJ của Credit Suisse First Boston (CSFB) năm 2000. Các Bên Mua tiềm năng, vốn được phép tiếp cận các thông tin sản xuất dành cho các nhân viên bán hàng của Bên Bán, đã tìm cách lôi kéo một số cá nhân, và điều này đã gây thiệt hại cho CSFB. Tương tự, cuộc mua lại Bankers Trust của Deutsche Bank năm 1999 cũng dẫn tới sự ra đi của một số đông các lãnh đạo cấp cao của công ty hợp nhất và toàn bộ các nhóm làm việc bị lôi kéo sang làm cho các ngân hàng đối thủ. Với mức độ “khai thác” các thông tin tình báo doanh nghiệp trong giao dịch M&A và những sơ hở của các công ty trong việc để lộ nhiều thông tin mật thiết trong quá trình thẩm định chi tiết, các công ty cần bảo vệ và canh phòng tài sản của mình cẩn thận hơn nhằm ngăn chặn những rò rỉ thông tin không đáng có trong suốt thời gian tiến hành giao dịch. Chúng tôi sẽ đề cập sâu hơn tới vấn đề này trong Chương 7. Mặc dù vẫn tuân thủ một số nguyên tắc bảo mật (như các thỏa thuận bảo mật, cam kết không tiết lộ thông tin, tên mã dự án, phòng dữ liệu an toàn và các thông tin được công khai theo yêu cầu), nhưng nhiều bên liên quan đến các vấn đề về thông tin doanh nghiệp (như trong một giao dịch M&A) vẫn có thể tìm kiếm được những thông tin rò rỉ. Động cơ của các giám đốc ngân hàng và nhà tư vấn có thể là tạo nên một tình trạng căng thẳng hoặc khêu gợi sự quan tâm đối với một giao dịch thông qua việc để lộ một số thông tin tới tai các đối thủ tiềm năng nhằm khuếch đại giá đấu thầu của một Bên Bán (từ đó tăng tiền hoa hồng cho bản thân họ); trong khi đó, những đối tượng khác (bao gồm cả những Bên Mua tiềm năng) lại muốn công bố những thông tin mật. Giới báo chí thì luôn tìm cách đánh hơi được những giao dịch M&A tiềm năng để đăng tải trên trang nhất. Họ đóng vai trò làm phương tiện qua đó các bên tham gia một giao dịch có thể để lộ những thông tin nhằm kiểm tra phản ứng của các cổ đông trước một giao dịch tiềm năng. Rò rỉ thông tin Tạp chí CFO đưa tin năm 1996, United Dominion là một ví dụ về trường hợp bị nghi là các điều khoản hợp đồng trong giao dịch bị rò rỉ. Sau khi thực hiện những cuộc đàm phán hết sức lặng lẽ về một cuộc mua lại tiềm năng, đồng thời đưa ra lời chào giá khá kín đáo bằng 30% giá giao dịch cổ phiếu của Bên Bán, United Dominion nhận thấy cổ phiếu của công ty này tăng dần tới mức giá đề nghị của mình. Nguyên nhân có lẽ là do những rò rỉ thông tin từ nhiều nguồn trong nội bộ Bên Bán – những người muốn cản trở giao dịch; sở dĩ có kết luận như vậy là bởi vì không có sự """